宁夏青龙管业集团股份有限公司
                          对外担保管理制度


       第一条 为加强宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
       第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会及或股东大会审议批准，
公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
       第三条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款
担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
       第四条 公司与控股子公司之间及各控股子公司之间的担保、视同对外担保。
       第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
       第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第七条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。原则上公司及控股子
公司不对合并报表范围以外的企业或组织进行担保。
       第八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
       第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。非关联董事不足三人的，直接提交股东大会审
议。
       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或
者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或者取消相关交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第十条 公司为持股超过 50%的合并报表范围内的控股子公司提供担保时，
该控股子公司的其他股东应当按认缴出资比例提供同等担保或按其认缴出资比
例对应担保金额向公司提供反担保，否则，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害上市公司利益等。
       第十一条 对参股公司提供担保，其他股东应当按出资比例提供同等担保或
按其认缴出资比例对应担保金额向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
       第十二条 除本制度第十条、第十一条以外的其他担保，被担保方须向公司
提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
       第十三条 “提供担保”事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后提交
股东大会审议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之
和；
       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
       （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
       （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；股东大会审议该项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议该类担
保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
     （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一） 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第十八条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十九条 公司财务中心具体负责办理公司对外担保事项及日常管理。
    第二十条 被担保人应向财务中心提交担保申请书（合并报表范围的控股子
公司除外），担保申请书至少应包括以下内容：
       （一）被担保人的基本情况；
       （二）担保的主债务情况说明；
       （三）担保类型及担保期限；
       （四）担保协议的主要条款；
       （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
       （六）反担保方案。
       （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
       第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料
（合并报表范围的控股子公司除外），应当包括但不限于：
       （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
       （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
       （三）被担保人的最近一期的财务报表；
       （四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证
件；
       （五）担保的主债务合同；
       （六）债权人提供的担保合同格式文本；
       （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （八）公司认为必需提交的其他资料。
       第二十二条 公司财务中心应认真调查被担保方及反担保人的经营情况和
资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况、偿债能力等，
确保被担保方具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。同时，财务中心应
对被担保方及反担保人提供的信息及基本资料进行审核验证，分别对被担保人及
反担保人的财务状况及担保事项的合法合规性、合理性、担保事项的利益和风险
进行充分分析，并出具可否提供担保的书面报告。
       第二十三条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司
财务中心指定人员应当向申请担保人及反担保人索取。
     第二十四条 公司指定人员应将对申请担保人进行调查时索取的相关资料
完整建档，以备作为董事会、股东大会决策之依据。
     第二十五条 董事会应根据财务中心提交的书面报告及申请担保人提供的
有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情
况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
     第二十六条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
     （一）提供虚假财务报表和其他资料的；
     （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
     （三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
     （四）经营状况已经恶化，濒临破产或信誉不良的；
     （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
     （六）担保申请书内容与第十八条要求不符或被担保人提供的资料与第十
九条要求不符；
     （七）有较大风险的其他情形。
     第二十七条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
     第二十八条 订立担保格式合同，公司应结合被担保人资信情况，严格审查
各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应拒绝为其提
供担保。
     第二十九条 在公司董事会或股东大会作出担保决议前，任何人不得在主合
同中以保证人的身份签字或盖章。
     第三十条 董事会秘书应当准确记录有关董事会议和股东大会相关讨论和
表决情况。
     第三十一条 当发现被担保人债务到期未履行还款义务，或者被担保人遇到
破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保
人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
     第三十二条 经公司董事会或股东大会审议通过后签订的担保合同必须符
合有关法律规范，合同事项明确。
     第三十三条 被授权人员在签订担保合同时，必须严格按照董事会或股东大
会有关决议执行，不得超越相关决议签订担保合同；超越决议行事的个人应对越
权担保事项负责。
     第三十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门
或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
     （一）债权人、债务人；
     （二）被担保的主债权种类、金额；
     （三）债务人履行债务的期限；
     （四）担保的方式、范围、期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
     （五）双方认为需要约定的其他事项。
     第三十五条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期
限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批。
     第三十六条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记
机关办理抵押物登记。
     第三十七条 担保合同订立后，公司财务中心应指定人员负责保存管理，逐
笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办
责任人要积极督促被担保人履行还款义务。
     公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
     第三十八条 公司财务中心应指定人员收集被担保人最近一期的财务资料
和审计报告，持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化以及其对外担保或其
他负债、分立、合并、实际控制人和法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，积极防范风险。
     如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
财务总监应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     提供担保的债务到期后，公司财务中心应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取追讨、诉讼、财
产保全等必要的补救措施。
     第三十九条 担保事项出现下列情形之一时，公司应及时履行信息披露义务。
同时，公司财务中心应及时了解被担保人的债务偿还情况，准备启动反担保追偿
程序。
     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
     （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
     第四十条 被担保方实际归还所担保的债务资金后，应及时向公司财务中心
传真有关付款凭据，财务中心应及时予以核实，以确认担保责任的解除。
     第四十一条 保证期间，债权人与债务人进行主合同变更及债权人将债权转
让给第三人的，公司不得继续承担保证责任，财务中心应及时办理担保责任的解
除手续。除非合同另有约定或者另行履行了审议程序。
     第四十二条 公司在对外投资过程中，应对被投资方的对外担保情况进行认
真审查，作为董事会决策的重要依据。
     第四十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债权人
承担保证责任。
     第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
财务中心应申请参加破产财产分配，预先行使追偿权。
     第四十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任。
     第四十六条 公司向债权人履行了保证责任后，须及时、积极地向被担保人
追偿。
     第四十七条 公司董事、高级管理人员、指定办理担保事项的相关人员违反
法律规定或本制度规定程序擅自越权对外签订担保合同或怠于行使职责，应当追
究当事人责任，给公司造成经济损失的，应承担赔偿责任。
     第四十八条 担保事项未经董事会或股东大会审议通过、未履行用印审批流
程的，公章管理部门不得在担保合同上加盖公章，否则，对其部门负责人及责任
人进行行政处罚，造成损失的，应承担赔偿责任。
     第四十九条 公司审计部应至少每半年对对外担保事项检查一次，如检查发
现存在违规担保的，审计部应及时向董事长报告，公司应立即采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。同时，审计部应将违规担保事项的具体情况向证券事务部
反馈以便于公司及时披露。
    第五十条 公司独立董事每半年对公司累计和当期对外担保情况、执行有关
规定情况核查一次，出具专项说明、发表独立意见并在公司披露年度报告、半年
度报告时披露。
    公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
     第五十一条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度进行管理。如具体业
务需要，控股子公司根据公司董事会或股东大会决议另行履行其相关审议程序。
     第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程
序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
     第五十三条 本制度解释权属于公司董事会。
     第五十四条 本制度自股东大会通过之日起生效。




                     宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                              2022 年 8 月 11 日