青龙管业：第六届董事会第四次会议决议公告2023-04-18
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2023-022
宁夏青龙管业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2023 年 4 月 13 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级
管理人员发出。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 17 日（星期一）9 时在公司 8 楼会议室（宁夏银川市金凤
区亲水大街南海路 13 号银川先进技术融合创新中心）以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。
4、本次会议由公司董事长高宏斌先生召集、主持。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议了以下议案：
（一）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结合宁夏青龙管业集团股份有限公司实
际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司董事会逐项审
议并通过了该方案如下事项：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
2.发行规模
结合相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体发行规模由股
东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
6.付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付
息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换
或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十
个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A
股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
9.转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
10.转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向
公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润
分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
15.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售
权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商
确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
16.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
b.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
c.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
d.根据约定的条件行使回售权；
e.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
f.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
g.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和
利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议召开的情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称
“受托管理协议”）的主要内容；
⑤担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采
取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
17.本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,000 万元（含 40,000 万
元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 年产 70Km PCCP 管材生产项目 25,882.54 22,000.00
2 年产 7 万吨防腐钢管生产项目 24,588.79 18,000.00
合计 50,471.33 40,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投
资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
18.募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
19.担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
20.构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面
通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十
个连续工作日；
④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付
产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或
者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受
托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措
施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有
人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全
措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制
发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决
不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产
生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
21.评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
22.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《宁夏青龙管业集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案涉及本次发行符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途和公司
利润分配情况等内容。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》于 2023 年 4 月 18 日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（四）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司董事
会拟定了《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》
于 2023 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（五）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司董事
会拟定了《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》
于 2023 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（六）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实
履行填补回报措施承诺的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行
填补回报措施承诺的公告》于 2023 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等
公司指定的信息披露媒体。
（七）关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可
转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件和《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》的规
定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
《 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 于 2023 年 4 月 18 日 刊 登 于巨 潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不
限于：
1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情
况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先
配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进
度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
3.并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券
交易所的问询问题、反馈意见；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相
关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相
关事项及有关表述进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时
根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可
转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
9.根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全
权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及实施程序等；
10.根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，
包括但不限于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转股情况适时修改《公
司章程》中相关条款，并办理《公司章程》修改的工商备案、注册资本工商变更登记等事宜；
11.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有
其他事项。
上述第 5 项、第 10 项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效，自公司股东大会
审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其
授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
（九）关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告
对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一
般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也
可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司自 2010 年首次公开发行并上市以来，不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五
个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交股东大会审议。
（十）关于未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
为完善和健全宁夏青龙管业集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会在兼顾公司持续发展
的基础上，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、公司发展规划、行业发展趋势、社会资金
成本和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、规范性文件和《公司章程》等公司治理制度的规
定，特制订《宁夏青龙管业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》（以
下简称“本规划”）。
公司第六届监事会第三次会议审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：本规划有利于保护投资者合法权益，能够
在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》于 2023
年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十一）关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于 2023 年 5 月 4 日（星期四）在宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 13 号
银川先进技术融合创新中心 8 楼公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。审议第六届
董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过并需提交股东大会审议的议案。
股权登记日为 2023 年 4 月 26 日。
上述提案内容详见 2023 年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指
定信息披露媒体上的专项报告或公告。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》于 2023
年 4 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、宁夏青龙管业集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；
3、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独
立意见。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 17 日
