董事会提名委员会工作条例



                   广州珠江啤酒股份有限公司
                   董事会提名委员会工作条例
                           （2018 年 11 月修订）


                               第一章    总 则
    第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作,优化董事会
组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《广州珠江啤酒股份
有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制订本工作条
例。
   第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。

                              第二章    人 员 组 成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体非独立
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
       第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
在任期内，如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述规定补足委员人数。



                            第三章   职 责 权 限
    第七条 提名委员会的主要职责权限：
   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
       （二）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提
出建议；
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    （三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；
    （四）对董事和总经理等高级管理人员候选人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对本工作条例前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

    第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。

                             第四章 议事规则
    第十条 提名委员会根据工作需要召开会议。每次召开会议应提前三天向全
体委员发出会议通知，会议通知可采用书面文件、电子邮件或传真件等方式发出。
    情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十一条 提名委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席。
    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会
可以撤换其委员职务。
    第十三条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
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员列席会议。
    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
    第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                             第五章 附则
    第二十二条 本工作条例自董事会审议通过之日起生效。
    第二十三条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报
董事会审议通过。
    第二十四条 本工作条例由公司董事会负责解释。




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