证券代码：002461          证券简称：珠江啤酒          公告编号： 2018-036



                         广州珠江啤酒股份有限公司
                   第四届董事会第四十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九
次会议于 2018 年 11 月 30 日以通讯方式召开，会议由王志斌副董事长召集。
召开本次会议的通知及相关资料已于 2018 年 11 月 26 日通过电子邮件等方式
送达各位董事。本次会议应到董事 7 人（其中独立董事 3 人），实到董事 7
人。会议由副董事长王志斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程
的有关规定，合法有效。
    与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    2018 年 4 月 24 日，公司股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配预
案》，决定以 2018 年 3 月 23 日总股本 1,106,664,240 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。因此，公司根据股本变化情况及其他情况，
对公司章程进行了修订。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交股东大会审议。
    修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》刊登于 2018 年 12 月 1 日的
巨潮资讯网。



    二、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
    修订后的《董事会审计委员会工作条例》详见 2018 年 12 月 1 日巨潮资讯

                                    1
网。


       三、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
       修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见 2018 年 12 月 1 日巨
潮资讯网。


       四、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
       修订后的《董事会提名委员会工作条例》详见 2018 年 12 月 1 日巨潮资讯
网。


       五、审议通过《关于选举王仁荣先生公司副董事长的议案》。
       鉴于吉祥先生已因工作调动辞去副董事长的职务，根据《公司章程》的规
定，现选举董事王仁荣先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本议案审议
通过之日至第四届董事会换届之日。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


       六、审议通过《关于补选柯葛孟先生为公司董事的议案》。
       鉴于吉祥先生已因工作调动辞去董事职务，根据《公司章程》，经股东英
特布鲁投资国际控股有限公司推荐，现拟补选 Guilherme Strano Castellan
（中文译名：柯葛孟）先生为公司第四届董事会董事，任期自本议案审议通过
之日至第四届董事会换届之日。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。
       公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容刊登于 2018 年 12 月 1
日巨潮资讯网。

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    柯葛孟先生简历如下：
    柯葛孟，男，1983 年 12 月出生，国籍：巴西，于巴西热图里奥瓦加斯
大学取得商业管理学位。现为百威英博亚太区财务副总裁，曾任百威英博亚太
区并购及企业战略总监、美洲饮料资金总监、百威英博全球资金总监、摩根大
通银行衍生品总监、巴克莱银行商品衍生品副总裁、雷曼兄弟商品衍生品经
理、摩根大通银行商品衍生品经理等职务。


    柯葛孟先生不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入
措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    柯葛孟先生现任百威英博亚太区财务副总裁，百威英博是公司股东英特布
鲁投资国际控股有限公司的关联方。除此之外，柯葛孟先生与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他
关联关系。柯葛孟先生未持有公司股票。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。


    七、审议通过《关于调整董事会各下属委员会委员的议案》。
    根据《公司章程》及有关规定，结合近期公司董事会成员的变动情况，现
调整董事会各下属委员会委员名单，具体如下：

      名称                               委员名单
   战略委员会    王志斌、王仁荣、林斌、陈平、宋铁波
   审计委员会    林斌、王仁荣、陈平
   提名委员会    宋铁波、王仁荣、林斌
薪酬与考核委员会 陈平、王仁荣、宋铁波


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       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


       八、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》。
    经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
股 票 426,502,472 股 ， 共 计 募 集 资 金 4,311,939,991.92 元 ， 扣 除 发 行 费 用
16,152,996.87 元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05 元。因市场环境
变化以及规划施工条件复杂等原因，募集资金投入进度较慢。根据募集资金投
资项目当前实际情况，经公司审慎研究后，为了维护全体股东和企业利益，拟
调整部分募投项目达到预定可使用状态的日期。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。

    公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见 2018 年 12 月 1 日
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事对此
进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。


       九、审议通过《关于参与设立广州国资产业发展并购基金的议案》。
    为培育发展新动能，实现资产价值新增长，公司拟联合控股股东广州国资
发展控股有限公司及其他国有企业、社会投资机构等，发起设立广州国资产业
发展并购基金（暂定名，以工商登记为准），基金规模不超过 33.1 亿元，其
中公司出资人民币 1 亿元。

    基金主要投资方向为符合广州城市规划和产业布局、契合广州市属国资国
企产业转型升级和资产证券化需求的上市公司股权和境内外的优质未上市项
目，或以前述企业为投资对象的项目。该基金的资金闲置时，将秉持谨慎原则
进行短期投资，包括进行银行委托理财、购买国债及其他固定收益类产品或其
他符合法律、法规规定的安全方式的投资。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王志斌、吴家
威、罗志军回避表决，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议
案。


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    公司独立董事对此进行了审核，事前认可该事项并发表了独立意见；公司
保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核并发表了意见，具体内容刊登
于巨潮资讯网。


    十、审议通过《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    董事会决定召开 2018 年第二次临时股东大会，该次会议将提供网络投票
表决方式，具体详见发布于 2018 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》
以及巨潮资讯网的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。



    特此公告。




                                       广州珠江啤酒股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 1 日




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