中信证券股份有限公司

                     关于广州珠江啤酒股份有限公司

  参与设立广州国资产业发展并购基金暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠
江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对公司参与设立并购基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况和保荐意见如下：

    一、关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    为培育发展新动能，实现资产价值新增长，公司拟联合公司股东广州国资发
展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、其他广州市属国有企业及社会投资机
构等，发起设立广州国资产业发展并购基金（暂定名，以工商登记为准），基金
规模不超过 33.1 亿元（以实际出资为准），其中广州国发出资 5 亿元，公司出资
人民币 1 亿元，其余投资方及出资额尚待基金募集工作进一步明确后方可确定。

    广州国资产业发展并购基金主要投资方向为符合广州城市规划和产业布局、
契合广州市属国资国企产业转型升级和资产证券化需求的上市公司股权和境内
外的优质未上市项目，或以前述企业为投资对象的项目。该基金的资金闲置时，
将秉持谨慎原则进行短期投资，包括进行银行委托理财、购买国债及其他固定收
益类产品或其他符合法律、法规规定的安全方式的投资。

    2、除上述关联交易外，公司与广州国发及其关联方发生自年初至 2018 年
10 月累计的交易情况如下：

                                                                   单位：万元
                                                 2018 年 1-10 月    占同类业
      关联企业名称                交易类别
                                                     发生额         务的比重
广州荣鑫容器有限公司      向关联方采购易拉罐           22,736.07      75.82%


                                      1
永信国际有限公司           委托关联方代理进口备件        424.44   100.00%
                           公司下属子公司珠丰公司租
广州白云荣森包装实业公司                                 196.52    63.64%
                           用关联方房产和土地
广州珠江啤酒集团有限公司   公司租用关联方房产              4.37     1.42%
广州发展光伏技术股份有限
                           向关联方采购电力              223.94     4.14%
公司
广州南沙发展燃气有限公司   向关联方采购天然气             15.00     1.67%

    注：以上企业均为广州国发控制的企业。

    以上关联交易已经公司第四届董事会第四十五次会议及 2017 年度股东大会
审议，并履行相关披露义务，具体详见 2018 年 3 月 27 日刊登于中国证券报、证
券时报及巨潮资讯网的《关于 2018 年日常关联交易公告》。

    3、审批情况
    上述交易已经公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第四十九次会议

审议通过，该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决。该交易金额不足公

司最近一期经审计净资产的5%，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第

10.1.5 条规定的情形，该议案无需提交股东大会审议。

    二、 关联方及关联关系

    1、关联方基本情况

    广州国发的法定代表人为王海滨，注册资本 652,619.74 万元，主要从事商业
服务业，住所为广州市天河区临江大道 3 号 901 房，实际控制人为广州市国资委。

    2、与公司的关联关系

    广州国发持有公司 23.74%的股权，通过其全资子公司广州珠江啤酒集团有
限公司间接持有公司 31.98%的股权，通过广州珠江啤酒集团有限公司的全资子
公司永信国际有限公司间接持有公司 0.54%的股权。广州国发间接及直接持股比
例合计 56.26%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款
规定的情形，为公司关联法人。

    3、履约能力分析

    广州国发为公司间接控股股东，具备雄厚资金实力，能严格履行与公司签订

                                       2
的合同。

    三、 关联交易的主要内容

    广州国发将联合公司、其他广州市属国有企业以及社会投资机构，设立广州
国资产业发展并购基金（暂定名，以工商登记为准），基金规模不超过人民币 33.1
亿元（以实际出资为准），基金将采取有限合伙制运作（公司为有限合伙人），
存续期限预计为 3+2+2 年（可提前终止），基金费率预计不高于实际出资额的
0.8%/年。

    目前，该基金尚在筹备中，各投资方、投资额以及投资协议尚未最终确定，
公司将根据进展情况及时披露有关信息。

    四、 本次交易的目的以及对公司的影响

    企业对外并购时往往面临巨大融资难题，为此广州市属国企拟联合设立广州
国资产业发展并购基金，以集合广州市属国企的资源，用于广州市属国企战略并
购，促进企业发展壮大。

    参与该基金后，若公司碰到良好并购标的，则该基金可为公司提供较大的资
金支持，促进公司并购发展。而在公司无合适并购机会情况下，该基金可为其他
广州市属国企提供并购资金或使用闲置资金进行短期低风险投资，从而获得合适
的回报。

    该基金投资主要方向是广州市国企的并购行为，通过设置投资回购、对赌、
优先清偿等保障措施，投资风险基本可控。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事陈平、宋铁波、林斌在对公司本交易的情况进行认真审查后，
事前同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司拟与广州国发、
其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立并购基金，目的在于集合广州市属
国企的资源，用于广州市属国企战略并购，该交易有助于促进企业发展壮大，在
风险可控前提下具有合适回报。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，
关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股


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东利益，我们同意该项交易。

       六、保荐机构核查意见

    中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
该事项进行了核查。

    中信证券认为：公司拟与广州国发、其他广州市属国有企业及社会投资机构
联合设立并购基金投资广州市属国企战略并购，有助于实现资源整合、促进企业
发展；该基金通过设置一系列保障措施，确保了投资风险基本可控。该关联交易
事项已履行了法律和公司章程规定的决策程序，不存在损害公司和股东利益的情
形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司参与
设立广州国资产业发展并购基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      唐   亮                  计玲玲




                                               中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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