广州珠江啤酒股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企

业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制

度的规定，作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于个

人独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第五十次会议相关事项发表独立意见如

下：

       一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       经核查，我们认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完

善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机

制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内

控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的

自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和

对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股

东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额

为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股

股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

       三、关于公司2018年度利润分配预案事前认可及独立意见
    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案为：按公司净利润的 10%提取法定盈余

公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 1,063,632,431.03 元；以 2019 年 3 月

22 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.00

元（含税），本次共分配现金 221,332,848.00 元；不实施资本公积金转增股本。

    我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，

不存在故意损害投资者利益的情况。我们事前认可该预案，同意将该预案提交董事会

及股东大会审议。

    四、关于公司 2019 年度日常关联交易的事前认可及独立意见

    在对公司 2019 年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们事前同意将该

议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：2019 年公司拟与广州珠江啤

酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交

易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交

易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章

程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。

    五、关于使用闲置资金投资理财产品的事前认可及独立意见

    由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分

募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲

置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，

根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本事项，同意将本事项提交

董事会及股东大会审议。

    六、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情

形。《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    七、关于对东莞珠啤增资的独立意见

    公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，

没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变

相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是

中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增资。
    八、关于对新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的独立意见

    公司募集资金专户调整，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募

投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募

集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司本次调整。



（以下无正文）
（本页为广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事

项的独立意见签字页）




独立董事



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     林斌                      陈平                   宋铁波




                                       2019 年 3 月 22 日