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公司公告

珠江啤酒:关于2019年日常关联交易预计的公告2019-03-26  

						证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒          公告编号:2019-002



                       广州珠江啤酒股份有限公司
                   关于2019年日常关联交易预计的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、 日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    因经营运作需要,按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有

关规定,公司(或公司下属子公司)拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联

企业发生房地产租赁、包装物采购、电力采购等关联交易。上述交易构成关联交

易,具体情况如下:
                                                                      单位:万元
                                                     占同类                 占同类
                                        2019 年度             2018 年度实
   关联企业名称          交易类别                    业务的                 业务的
                                         预计数                  际数
                                                       比重                   比重
广州荣鑫容器有限公   向关联方采购易拉
                                          28,354.2   73.15%     25,723.64     80.06%
司                   罐
永信国际有限公司     委托关联方代理进
                                            255.36     100%        423.68   100.00%
                     口备件
广州白云荣森包装实   公司下属子公司珠
业公司               丰公司租用关联方       244.76   71.58%        236.37     70.36%
                     房产和土地
广州珠江啤酒集团有   公司租用关联方
                                              5.36    1.57%          5.25     1.56%
限公司               房产
广州发展新能源股份   向关联方采购电
                                            306.48    4.38%        257.02     3.92%
有限公司             力
广州发展电力销售有   向关联方采购电
                                             56.00    0.80%          0.00     0.00%
限责任公司           力
广州南沙发展燃气有   向关联方采购天
                                             18.00    1.77%         15.00     1.44%
限公司               然气



    上述交易已经公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第五十次会议审议
   通过,关联董事王志斌、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公司

   2018年度股东大会审议,届时关联股东广州国资发展控股有限公司、广州珠江啤

   酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。

           2、除上述待审批的关联交易外,2019年1月1日至2019年3月21日,公司与上

   述关联方未发生关联交易。

           (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                             单位:万元
                                                              合同签     至 2019
关联交易                    关联交易内容   关联交易定价原则   订金额     年 3 月 21   上年发生
                关联人
  类别                                                        或预计     日已发生     金额
                                                                金额     金额
向关联人     广州荣鑫容器   向关联方采购   交易双方按市场
                                                              28,354.2    3,512.52    25,723.64
采购原材       有限公司         易拉罐       价格协商确定
料               小计                                         28,354.2    3,512.52    25,723.64
             广州发展新能   向关联方采购   交易双方按市场
             源股份有限公       电力       价格协商确定        306.48        31.35      257.02
                 司
向关联人     广州发展电力   向关联方采购   交易双方按市场
采购燃料     销售有限责任       电力       价格协商确定         56.00            0         0.00
和动力           公司
             广州南沙发展   向关联方采购   交易双方按市场
                                                                18.00         3.00        15.00
             燃气有限公司       天然气     价格协商确定
                 小计                                          380.48        34.35      272.02
委托关联     永信国际有限   委托关联方代   交易双方按市场
                                                               255.36            0      423.68
人提供代         公司         理进口备件     价格协商确定
理               小计                                          255.36                   423.68
                            公司下属子公   交易双方按市场
             广州白云荣森   司珠丰公司租     价格协商确定
                                                               244.76        60.16      236.37
接受关联     包装实业公司   用关联方房产
人提供的                        和土地
租赁         广州珠江啤酒   公司租用关联   交易双方按市场
                                                                 5.36         1.34        5.25
             集团有限公司       方房产       价格协商确定
                 小计                                          250.12        61.50      241.62

       (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                         单位:万元
                                                                            实际发
                                                                 实际发生   生额与    披露日
关联交                  关联交易内   实际发生金
            关联人                                   预计金额    额占同类   预计金    期及索
易类别                      容           额
                                                                 业务比例   额差异      引
                                                                 (%)     (%)
向关联   广州荣鑫容器   向关联方采
                                      25,723.64      28,269.25     80.06%   -9.00%    见备注
人采购     有限公司     购易拉罐
原材料       小计                     25,723.64      28,269.25     80.06%   -9.00%
         广州发展新     向关联方采
向关联   能源股份有       购电力         257.02        302.25       3.92%   -14.96%
人采购     限公司
燃料和   广州南沙发展   向关联方采
                                               15          20       1.44%   -25.00%
动力     燃气有限公司   购天然气
             小计                        272.02        322.25           /        /
                        委托关联方
委托关   永信国际有限
                        代理进口备       423.68            510    100.00%   -16.93%
联人提       公司
                            件
供代理
             小计                        423.68            510    100.00%   -16.93%
                        公司下属子
                        公司珠丰公
         广州白云荣森
接受关                  司租用关联       236.37        248.33      70.36%   -4.82%
         包装实业公司
联人提                  方房产和土
供的租                      地
赁       广州珠江啤酒   公司租用关
                                              5.25       5.64       1.56%   -6.91%
         集团有限公司   联方房产
             小计                        241.62        253.97           /        /
公司董事会对日常关联交易实际发生情   不适用
况与预计存在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联交易实际发生   不适用
情况与预计存在较大差异的说明(如适
用)

         备注:上述关联交易详见2018年03月31日巨潮资讯网披露的《关于公司2018

   年度日常关联交易的公告》。在该公告中,预测的关联方有广州发展光伏技术股

   份有限公司,该公司于2018年9月25日更名为广州发展新能源股份有限公司。



         二、 关联方及关联关系

         1、基本情况

         (1)广州珠江啤酒集团有限公司:法定代表人为吴家威,注册资本18342 万

   元,经营范围为:“制造、加工:酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、
洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品(烟

盐限零售)、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮

料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。

饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输(凭运输许可证)。收购玻璃瓶。

自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际

控制人为广州市国资委。

    (2)广州荣鑫容器有限公司:法定代表人熊梅芬,注册资本为12,388 万元,

经营范围为:“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。

销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”,住所

位于广州经济技术开发区锦秀路25-27号,实际控制人为广州市国资委。
    (3)广州白云荣森包装实业公司:法定代表人周恒武,注册资本600万元,
经营范围为:“加工、制造:塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品
(不含贵金属);货物装卸搬运;自有物业出租;包装装潢印刷品、其他印刷品
印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市
国资委。
    (4)永信国际有限公司:法定代表人朱维彬,注册资本100万元,主要从事
进出口贸易,住所为香港铜锣湾糖街1-13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制
人为广州市国资委。
    (5)广州发展新能源股份有限公司:法定代表人冯康华,注册资本
39,627.35万元,主要从事太阳能发电等业务,住所为广州市天河区临江大道3
号发展中心16楼自编16A1室,实际控制人为广州市国资委。
    (6)广州南沙发展燃气有限公司:法定代表人钟畹英,注册资本8,500.00
万元,主要从事燃气生产、燃气经营业务,住所为广州市南沙区珠电路165号四
楼401室,实际控制人为广州市国资委。
    (7)广州发展电力销售有限责任公司:法定代表人杨家俊 ,注册资本22000
万元,主要业务为售电业务,住所为广州市南沙区南沙街港前大道南162号首层
103单元,实际控制人为广州市国资委。
    2、与公司的关联关系
    上述六家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)
款规定的情形,为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股
东,广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均
为公司控股股东的全资子公司;广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃
气有限公司、广州发展电力销售有限责任公司受广州国资发展控股有限公司控
制,而广州国资发展控股有限公司控制持有公司23.74%的股权,持有广州珠江啤
酒集团有限公司100%的股权。

   3、履约能力分析

   上述关联方经营情况及财务状况稳定,与公司存在多年合作关系,合作关系

良好,能严格履行与公司签订的合同。



   三、 关联交易的主要内容
   上述各项关联交易由交易双方按市场价格协商确定,公司将通过询价、招标
或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。公司将在本次关联交易经股东大会
审议通过后,与各关联方签署相关协议。


   四、 本次交易的目的以及对公司的影响
    2019年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务,交易将
遵循公平、公正、公开的原则,交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成

本,对公司业务独立性不存在重大影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的
情形。



   五、 独立董事事前认可及独立意见

    在对公司 2019 年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后,我们事前同

意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下:2019 年公司拟

与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易,价格由双方按市场

价格协商确定,交易价格公允、合理,有利于保证公司正常生产经营和降低运作
成本。该事项为关联交易,关联董事对该议案回避表决,关联交易决策程序合法,

不存在违反法律和公司章程的情形,也未损害公司和股东利益,我们同意该项交

易。



       六、 备查文件

    1、公司第四届董事会第五十次会议决议;

    2、公司独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。



                                        广州珠江啤酒股份有限公司董事会

                                                  2019 年 3 月 26 日