珠江啤酒：中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-26
中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：珠江啤酒
保荐代表人姓名：唐亮 联系电话：13911009039
保荐代表人姓名：计玲玲 联系电话：13910825279
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
1
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 14 日
（3）培训的主要内容 中小板上市公司治理相关法规、
上市公司募集资金使用相 关法规、上
市公司董监高职责、上市公司信息披
露要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和
无 -
执行
3．“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人
无 -
变动
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 -
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 -
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 -
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
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1 ． INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED，广州国资发展控股有限
公司，广州珠江啤酒股份有限公司
－第一期 1 号员工持股计划，广州
珠江啤酒股份有限公司－第一期 2 是 不适用
号员工持股计划承诺：公司非公开
发行新增股票于 2017 年 3 月 9 日
上市，全体发行对象认购的股票限
售期均为 36 个月，自本次非公开
发行新增股份上市首日起计算。
2．广州珠江啤酒集团有限公司承
诺：广州珠江啤酒集团有限公司不
会通过自己或可控制的其他企业，
进行与本公司业务相同或相似的
业务。如有这类业务，其所产生的
收益归本公司所有。如果广州珠江
啤酒集团有限公司将来出现下属
全资、控股、参股企业从事的业务
与本公司有竞争或构成竞争的情
是 不适用
况，本公司有权随时要求广州珠江
啤酒集团有限公司出让在该等企
业中的全部股份，广州珠江啤酒集
团有限公司给予本公司对该等股
份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理
的。若违反本承诺，广州珠江啤酒
集团有限公司将赔偿本公司因此
而产生的任何损失。
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3 ． INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED 承诺：在本公司《发起
人 协 议 》 中 ， 外 方 股 东
INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED 承诺：（1）INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 及其关联方
不在广东省内通过独资、合资、联
营等方式收购或拥有除本公司外
的啤酒生产经营企业；（2）在本公 是 不适用
司 成 立 后 ， INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 及其关联方
如在广东省以外进行并购啤酒生
产企业，将优先考虑与本公司结成
合作伙伴；（3）如 INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 其关联方拟
转让其并购的项目，在本公司提出
收购要求时，在同等条件下优先转
让给本公司
4. 广州国资发展控股有限公司承
诺：广州国资发展控股有限公司不
会通过自己或可控制的其他企业，
是 不适用
进行与本公司业务相同或相似的
业务。如有这类业务，其所产生的
收益归本公司所有。如果广州国资
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发展控股有限公司将来出现下属
全资、控股、参股企业从事的业务
与本公司有竞争或构成竞争的情
况，本公司有权随时要求广州国资
发展控股有限公司出让在该等企
业中的全部股份，广州国资发展控
股有限公司给予本公司对该等股
份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理
的。若违反本承诺，广州国资发展
控股有限公司因此而产生的任何
损失。
5. 广州珠江啤酒股份有限公司承
诺：每年以现金方式分配的利润不
是 不适用
少于当年实现的可供分配利润的
10%。
6. 全体董事监事及高管承诺：在任
职期间，将向公司申报所直接或间
接持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不
是 不适用
超过所直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。离职后半
年内，不转让所直接或间接持有的
公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
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所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项
目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰
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能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
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案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经
审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立，决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
