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公司公告

珠江啤酒:中信证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-03-26  

						                         中信证券股份有限公司
                    关于广州珠江啤酒股份有限公司
                       2018 年度保荐工作报告



保荐机构名称:中信证券股份有限公司       被保荐公司简称:珠江啤酒
保荐代表人姓名:唐亮                     联系电话:13911009039
保荐代表人姓名:计玲玲                   联系电话:13910825279



一、保荐工作概述
               项      目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件             是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
                                              无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                              是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度             是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
                                              是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                     1次

                                     1
(2)列席公司董事会次数                    1次
(3)列席公司监事会次数                    1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                          1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
                                           是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
                                           无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                      9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
                                           不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                      0次
(2)报告事项的主要内容                    不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况            不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                无
(2)关注事项的主要内容                    不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                              1次
(2)培训日期                              2018 年 12 月 14 日
(3)培训的主要内容                        中小板上市公司治理相关法规、
                                       上市公司募集资金使用相 关法规、上
                                       市公司董监高职责、上市公司信息披
                                       露要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况              无

                                   2
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项                存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                  无                          -
2.公司内部制度的建立和
                            无                          -
执行
3.“三会”运作             无                          -
4.控股股东及实际控制人
                            无                          -
变动
5.募集资金存放及使用        无                          -
6.关联交易                  无                          -
7.对外担保                  无                          -
8.收购、出售资产            无                          -
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
                            无                          -
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情      无                          -
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                            无                          -
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                   是否
       公司及股东承诺事项                     未履行承诺的原因及解决措施
                                 履行承诺


                                    3
1 . INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL         HOLDING
LIMITED,广州国资发展控股有限
公司,广州珠江啤酒股份有限公司
-第一期 1 号员工持股计划,广州
珠江啤酒股份有限公司-第一期 2         是   不适用
号员工持股计划承诺:公司非公开
发行新增股票于 2017 年 3 月 9 日
上市,全体发行对象认购的股票限
售期均为 36 个月,自本次非公开
发行新增股份上市首日起计算。
2.广州珠江啤酒集团有限公司承
诺:广州珠江啤酒集团有限公司不
会通过自己或可控制的其他企业,
进行与本公司业务相同或相似的
业务。如有这类业务,其所产生的
收益归本公司所有。如果广州珠江
啤酒集团有限公司将来出现下属
全资、控股、参股企业从事的业务
与本公司有竞争或构成竞争的情
                                       是   不适用
况,本公司有权随时要求广州珠江
啤酒集团有限公司出让在该等企
业中的全部股份,广州珠江啤酒集
团有限公司给予本公司对该等股
份的优先购买权,并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理
的。若违反本承诺,广州珠江啤酒
集团有限公司将赔偿本公司因此
而产生的任何损失。


                                   4
3 . INTERBREW INVESTMENT
INTERNATIONAL        HOLDING
LIMITED 承诺:在本公司《发起
人 协 议 》 中 , 外 方 股 东
INTERBREW        INVESTMENT
INTERNATIONAL        HOLDING
LIMITED 承诺:(1)INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 及其关联方
不在广东省内通过独资、合资、联
营等方式收购或拥有除本公司外
的啤酒生产经营企业;(2)在本公       是   不适用
司 成 立 后 , INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 及其关联方
如在广东省以外进行并购啤酒生
产企业,将优先考虑与本公司结成
合作伙伴;(3)如 INTERBREW
INVESTMENT INTERNATIONAL
HOLDING LIMITED 其关联方拟
转让其并购的项目,在本公司提出
收购要求时,在同等条件下优先转
让给本公司
4. 广州国资发展控股有限公司承
诺:广州国资发展控股有限公司不
会通过自己或可控制的其他企业,
                                      是   不适用
进行与本公司业务相同或相似的
业务。如有这类业务,其所产生的
收益归本公司所有。如果广州国资


                                  5
发展控股有限公司将来出现下属
全资、控股、参股企业从事的业务
与本公司有竞争或构成竞争的情
况,本公司有权随时要求广州国资
发展控股有限公司出让在该等企
业中的全部股份,广州国资发展控
股有限公司给予本公司对该等股
份的优先购买权,并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理
的。若违反本承诺,广州国资发展
控股有限公司因此而产生的任何
损失。
5. 广州珠江啤酒股份有限公司承
诺:每年以现金方式分配的利润不
                                         是      不适用
少于当年实现的可供分配利润的
10%。
6. 全体董事监事及高管承诺:在任
职期间,将向公司申报所直接或间
接持有的公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不
                                         是      不适用
超过所直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。离职后半
年内,不转让所直接或间接持有的
公司股份。



四、其他事项
         报告事项                               说   明
1.保荐代表人变更及其理由          不适用
2.报告期内中国证监会和本          2018 年度,存在以下中国证监会(包括派出

                                     6
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况                      1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会河北监管局
                          出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
                          胶片相关事项的监管提示函》(冀证监函【2018】
                          6 号),对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
                          购买理财产品的督导工作予以监管提示。
                              我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
                          促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
                          义务。

                              22018 年 5 月 22 日,深圳证券交易所中小板

                          公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
                          司(以下简称“劲嘉股份”)出具了《关于对深
                          圳劲嘉股份有限公司的监管函》(中小板监管函
                          【2018】第 77 号),认为劲嘉股份 3 月 29 日回
                          购股份的行为违反了相关规定。
                              我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
                          度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学
                          习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
                              32018 年 5 月 22 日,中国证监会对公司及相
                          关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
                          号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
                          措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
                          采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
                          对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
                          定》,认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
                          限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,未
                          勤勉尽责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项
                          目把关不严的问题;黄超、曾春在担任宁夏宝丰


                                   7
                           能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
                           保荐代表人的过程中,未勤勉尽责、缺少必要的
                           职业审慎,存在对申报项目把关不严的问题;叶
                           建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
                           公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,出具
                           的专业文件不符合真实、准确、完整的要求;
                               我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
                           促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,审慎判断
                           决策,提高执业质量和风险意识,避免此类事件
                           的再次发生。
                               4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会安徽监管
                           局出具《监管关注函》(皖证监函[2018]176 号),
                           对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
                           合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
                           员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
                           题予以关注。
                               我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
                           对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
                           改。
3.其他需要报告的重大事项          1、2017 年 5 月 24 日,公司公告收到证监会
                           《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
                           公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
                           时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
                           融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
                           关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
                           予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
                           并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
                           将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
                                  2018 年 11 月 5 日,我公司收到中国证监会结


                                     8
                 案通知书(结案字[2018]18 号),其中提及,经
                 审理,中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
                 立,决定该案结案。
                     此事件发生以来的近两年间,在监管机构的
                 指导下,公司持续完善相关内控机制,今后公司
                 将进一步加强日常经营管理,依法合规地开展各
                 项业务。


(以下无正文)




                        9
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                      唐   亮                   计玲玲




                                                中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   10