中信证券股份有限公司

                 关于广州珠江啤酒股份有限公司

             使用闲置资金投资理财产品的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠
江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对公司使用闲置资金投资理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况和保荐意见如下：

    一、投资理财产品的概况

    1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

    2、投资额度：公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超
过 66 亿元，其中募集资金不超 36 亿元，自有资金不超 30 亿元。并授权公司董
事会具体实施相关事宜，授权期限 1 年。

    3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品
主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限
于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间
市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其
衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。本次投资不属于
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

    本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供
保本承诺。

    4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融
产品的时间不超过 1 年。

    5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。



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    6、公司 2018 年投资情况

    2018 年，公司每次投资理财产品的期限均不超过 12 个月，投资余额未超过
董事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司累计投资
额共计 1,558,172 万元，获得投资收益共计 19,985.01 万元。

       二、对公司日常经营的影响

    公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司
将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情
况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生
产经营和募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收
益。

       三、内控制度

    1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法
规、制度的有关规定进行投资。

    2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规
范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效
增值。

    本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结
余情况，组织拟订不长于 1 年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公
司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签
订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长批准，再与相关银行
签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进
行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。

       四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

    1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票
及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。

    2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》


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等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制
资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬
请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网
披露的相关公告。

    3、可能产生风险：

    （1）资金存放与使用风险；

    （2）相关人员操作和道德风险。

    4、防范措施：

    （1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

    a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金
使用的账务核算工作；

    b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；

    c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；

    d、监事会可以对资金使用情况进行监督。

    （2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

    a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担
相应责任；

    b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于 2 名经办人员亲临金融
机构办理；

    c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

    d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

    五、董事会意见

    2019 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用


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闲置资金投资理财产品的议案》。

    六、监事会意见

    公司监事会发表意见如下：“公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制
度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资于短
期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合
公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。”

    七、独立董事意见

    公司独立董事发表意见如下：“鉴于公司募集资金投资项目为逐步实施，资
金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中
还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障
公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投
资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。我们事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审
议。”

    八、保荐机构核查意见

    中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
该事项进行了核查。

    中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见；该事项是在不影响公司正常经营及风
险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公
司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品事项无异
议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认
真履行审批和决策程序。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用
闲置资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      唐   亮                    计玲玲




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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