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公司公告

珠江啤酒:中信证券股份有限公司关于公司以募集资金向东莞珠啤增资的核查意见2019-03-26  

						                         中信证券股份有限公司

                   关于广州珠江啤酒股份有限公司

               以募集资金向东莞珠啤增资的核查意见

     中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为广州珠
江啤酒股份有限公司(以下简称“珠江啤酒”、“公司”)非公开发行 A 股股票的
保荐机构,根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定,对公司以募集资金向子公司增资事项进行了认真、审慎的核查,核查情况
和保荐意见如下:

     一、募集资金基本情况

     1、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231 号”核准,本公司于 2017
年 3 月 9 日非公开发行人民币普通股(A 股)426,502,472 股,每股发行价格人
民币 10.11 元,募集资金总额为人民币 4,311,939,991.92 元,扣除承销费、保荐
费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87 元,实际募集资金净额为人民币
4,295,786,995.05 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的“中喜验字[2017]第 0046 号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户
存储上述募集资金。

     2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

     根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》,
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)为不超过
4,311,940,000.00 元,将用于投资以下项目:

                                                                  单位:万元
序                                                              拟使用募集资
                      项目名称                    投资总额
号                                                                  金金额
1    现代化营销网络建设及升级项目                  100,780.00       80,000.00
2    O2O 销售渠道建设及推广项目                     30,428.00       15,890.00



                                     1
3     啤酒产能扩大及搬迁项目                             262,193.00   166,000.00
3.1   其中:南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目          171,613.00    86,000.00
      东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤
3.2                                                       45,280.00    40,000.00
      酒项目
3.3   湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目                  45,300.00    40,000.00
4     精酿啤酒生产线及体验门店建设项目                    25,200.00    22,524.00
4.1   其中:广西珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00     5,631.00
4.2   东莞珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
4.3   湛江珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
4.4   湖南珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
5     珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目               181,405.00   140,000.00
6     信息化平台建设及品牌推广项目                        60,045.00     6,780.00
                        合计                             660,051.00   431,194.00

      二、本次增资基本情况

      东莞珠啤是公司全资子公司,成立于 2004 年 10 月 08 日,注册资本 6800
万元,注册地点位于东莞市常平镇司马村,法定代表人为林建明,其主营业务为
啤酒生产及销售。东莞珠啤是上述募投项目之一——东莞珠啤新增年产 30 万 kl
酿造及 10 万 kl 灌装啤酒项目的实施主体,公司现拟以募集资金向东莞珠啤增资,
增资额为人民币 4 亿元,本次增资将分期进行。

      本次对东莞珠啤进行增资,有助于推进各募集资金投资项目的建设进度,符
合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不涉及关联交
易和资产重组。

      三、本次增资的目的和对公司的影响

      公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次增资有利
于提高募集资金使用效率,符合公司的发展战略,有助于推进募集资金投资项目
的建设进度,提升公司综合竞争力,同时增强各全资子公司的资本实力,符合募
集资金的使用计划,符合公司及全体股东的利益。

      四、董事会意见

      2019 年 3 月 22 日,公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于对全


                                            2
资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》。

    五、独立董事和监事会的相关意见

    1、独立董事独立意见

    2019 年 3 月 22 日,公司独立董事对本次增资事宜进行了审核,发表的独立
意见如下:

    公司以募集资金向东莞珠啤增资,符合关于上市公司募集资金使用的有关规
定,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,且不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形;相关决策程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司
及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次增资。

    2、监事会意见

    2019 年 3 月 22 日,公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于对
全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》,并发表意见如下:

    公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下,通过向东莞珠啤增资的方式
来实施募集资金的投入,符合募集资金的使用计划,有利于稳步推进募集资金项
目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损
害投资者利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定
和《公司章程》的相关规定。

    六、保荐机构核查意见

    中信证券经核查后认为:

    (1)公司本次以募集资金向东莞珠啤增资的相关事宜,已由公司董事会、
监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审核程序。

    (2)公司本次以募集资金向东莞珠啤增资,未违反募集资金投资项目的有
关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资投
向和损害股东利益的情形。

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    (3)公司以募集资金向东莞珠啤增资,符合《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述,中信证券对公司以募集资金向东莞珠啤增资的事项无异议。

    (以下无正文)




                                  4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募
集资金向东莞珠啤增资的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                      唐   亮                    计玲玲




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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