中信证券股份有限公司

                   关于广州珠江啤酒股份有限公司

               以募集资金向东莞珠啤增资的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠
江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对公司以募集资金向子公司增资事项进行了认真、审慎的核查，核查情况
和保荐意见如下：

     一、募集资金基本情况

     1、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231 号”核准，本公司于 2017
年 3 月 9 日非公开发行人民币普通股（A 股）426,502,472 股，每股发行价格人
民币 10.11 元，募集资金总额为人民币 4,311,939,991.92 元，扣除承销费、保荐
费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87 元，实际募集资金净额为人民币
4,295,786,995.05 元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“中喜验字[2017]第 0046 号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户
存储上述募集资金。

     2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

     根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过
4,311,940,000.00 元，将用于投资以下项目：

                                                                  单位：万元
序                                                              拟使用募集资
                      项目名称                    投资总额
号                                                                  金金额
1    现代化营销网络建设及升级项目                  100,780.00       80,000.00
2    O2O 销售渠道建设及推广项目                     30,428.00       15,890.00



                                     1
3     啤酒产能扩大及搬迁项目                             262,193.00   166,000.00
3.1   其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目          171,613.00    86,000.00
      东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤
3.2                                                       45,280.00    40,000.00
      酒项目
3.3   湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目                  45,300.00    40,000.00
4     精酿啤酒生产线及体验门店建设项目                    25,200.00    22,524.00
4.1   其中：广西珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00     5,631.00
4.2   东莞珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
4.3   湛江珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
4.4   湖南珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00     5,631.00
5     珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目               181,405.00   140,000.00
6     信息化平台建设及品牌推广项目                        60,045.00     6,780.00
                        合计                             660,051.00   431,194.00

      二、本次增资基本情况

      东莞珠啤是公司全资子公司，成立于 2004 年 10 月 08 日，注册资本 6800
万元，注册地点位于东莞市常平镇司马村，法定代表人为林建明，其主营业务为
啤酒生产及销售。东莞珠啤是上述募投项目之一——东莞珠啤新增年产 30 万 kl
酿造及 10 万 kl 灌装啤酒项目的实施主体，公司现拟以募集资金向东莞珠啤增资，
增资额为人民币 4 亿元，本次增资将分期进行。

      本次对东莞珠啤进行增资，有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，符
合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交
易和资产重组。

      三、本次增资的目的和对公司的影响

      公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。本次增资有利
于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，有助于推进募集资金投资项目
的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强各全资子公司的资本实力，符合募
集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

      四、董事会意见

      2019 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于对全


                                            2
资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》。

    五、独立董事和监事会的相关意见

    1、独立董事独立意见

    2019 年 3 月 22 日，公司独立董事对本次增资事宜进行了审核，发表的独立
意见如下：

    公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合关于上市公司募集资金使用的有关规
定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增资。

    2、监事会意见

    2019 年 3 月 22 日，公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于对
全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》，并发表意见如下：

    公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向东莞珠啤增资的方式
来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项
目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损
害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定
和《公司章程》的相关规定。

    六、保荐机构核查意见

    中信证券经核查后认为：

    （1）公司本次以募集资金向东莞珠啤增资的相关事宜，已由公司董事会、
监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

    （2）公司本次以募集资金向东莞珠啤增资，未违反募集资金投资项目的有
关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投
向和损害股东利益的情形。

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    （3）公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，中信证券对公司以募集资金向东莞珠啤增资的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募
集资金向东莞珠啤增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      唐   亮                    计玲玲




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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