珠江啤酒：第四届董事会第五十次会议决议公告2019-03-26
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2019-006
广州珠江啤酒股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次
会议于 2019 年 3 月 22 日在公司博物馆 308 会议室召开，会议由王志斌副董事
长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于 2019 年 3 月 12 日通过电子邮件
等方式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人（其中独立董事 3 人），实到董
事 5 人，董事 Guilherme Strano Castellan（中文名：柯葛孟）先生出差在外未能
参会，授权董事王仁荣先生代为出席并行使表决权；独立董事宋铁波先生因事
未能亲自出席本次董事会，委托独立董事林斌先生代为出席并行使表决权；董
事罗志军先生出差在外未能参会，授权董事王志斌先生代为出席并行使表决
权。会议由王志斌副董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与
会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
二、审议通过《公司董事会 2018 年度工作报告及 2019 年工作计划》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波分别向董事会提交了2018年度述职报
告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
1
公司2018年完成营业收入40.39亿元，同比增长7.33%；实现利润总额4.65
亿元，同比增长81.03%；归属于母公司所有者的净利润3.66亿元，同比增长
97.68%。截止2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额121.93亿元，同比
增长7.86%；归属于母公司所有者权益为82.20亿元，同比增长3.44%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2019年3月26
日的巨潮资讯网。公司监事会、独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对
此发表了意见，具体内容刊登于2019年3月26日的巨潮资讯网。
五、审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
《公司 2018 年年度报告》刊登于 2019 年 3 月 26 日的巨潮资讯网，《公司
2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时
报》以及巨潮资讯网。
六、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续
签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议。具体详见 2019 年 3 月
26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于 2019 年日常关
联交易预计的公告》。
公司独立董事林斌、陈平、宋铁波已事前认可该事项，并发表独立意见，
具体内容刊登于巨潮资讯网。
关联董事王志斌、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结
2
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%
审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
公司拟向商业银行申请总额不超过 58.5 亿元人民币（或等值外币）的综合
授信额度。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易
融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、私募、融资租赁、售后回租业
务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准
的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用
途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的 30%，需另行提请董
事会、股东大会审议批准。。
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信
事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具
体事宜。授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东
大会召开之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用闲置资金投资理财产品的议案》。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支
付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的
短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常
经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资
理财产品。公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过
66 亿元，其中募集资金不超 36 亿元，自有资金不超 30 亿元。并授权公司
董事会具体实施相关事宜，授权期限 1 年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
3
公司《关于使用闲置资金投资理财产品的公告》详见 2019 年 3 月 26 日
《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保
荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于母
公司所有者的净利润 366,429,368.06 元。依据《公司法》和《公司章程》等有
关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未
分配利润为 1,063,632,431.03 元；
2、以 2019 年 3 月 22 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金人民币 1.00 元（含税），本次共分配现金 221,332,848.00
元；
3、不实施资本公积金转增股本。
监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容刊登于 2019 年 3 月 26
日的巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2018 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2019 年 3 月 26
日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计
师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审
核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议
案》。
4
根据公司非公开发行募集资金使用计划，将有 4 亿元用于建设东莞市珠江
啤酒有限公司（简称“东莞珠啤”）新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤酒
项目。因此，公司拟以募集资金向上述项目的实施主体——东莞珠啤进行增
资，增资额为人民币 4 亿元。本次增资将分期实施。具体情况详见公司刊登于
2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于以
募集资金向东莞珠啤增资的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审
核，具体内容刊登于 2019 年 3 月 26 日巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项
目的议案》。
公司将以募集资金向东莞珠啤增资人民币 4 亿元，根据相关规定，东莞珠
啤将新设募集资金账户。同时，为了优化募集资金账户管理，公司将结合对东
莞珠啤的增资及新设账户情况，调整部分募集资金专项账户存储金额及对应募
投项目的情况。具体情况详见公司刊登于 2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户
对应募投项目的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了审核
意见，刊登于 2019 年 3 月 26 日巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
修订后的《公司对外担保管理制度》刊登于 2019 年 3 月 26 日巨潮资讯
5
网。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
财政部 2017 年 6 月 12 日发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法
下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号-关于以使用固定资
产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号-关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第 12 号-关
于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》；于 2018 年 6 月 15 日
发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会（2018）15 号）以及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解
读》。公司将根据上述文件的相关要求，变更公司会计政策，具体详见发布于
2019 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于会
计政策变更的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
十五、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
公司将召开 2018 年度股东大会，具体详见发布于 2019 年 3 月 26 日《中
国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2018 年度股东大会
的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
6
