中信证券股份有限公司关于
广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                   申报时间：2019 年 3 月



     一、发行人基本情况

    公司名称：广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”或“公司”）

    英文名称：Guangzhou Zhujiang Brewery Co., Ltd

    法人代表：王志斌

    成立日期：2002年12月25日

    注册资本：221,332.8480万元

    住 所：广东省广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号

    邮政编码：510308

    电 话：020-84206636

    传 真：020-84202560

    电子信箱：zhengquan@zhujiangbeer.com

    经营范围：啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造;饲料加工;预包装食品批发;
预包装食品零售；饲料批发；饲料零售；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；生物技
术开发服务；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；装卸搬运；会议及
展览服务；餐饮管理

     二、本次发行情况概述
发售证券的类型            非公开发行 A 股股票
上市日期                  2017 年 3 月 9 日
证券简称                  珠江啤酒

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证券代码                   002461
上市地点                   深圳证券交易所
发行方式                   向特定对象非公开发行
发行数量                   426,502,472 股
证券面值                   1.00 元
发行价格                   本次非公开发行价格为 10.11 元/股
募集资金总额               4,311,939,991.92 元
发行费用                   16,152,996.87 元
募集资金净额               4,295,786,995.05 元


      本次非公开发行股份总量为426,502,472股，具体情况如下：

序号        发行对象    认购股份数量（股）       认购金额（元）       发行后的持股比例
  1     广州国发              262,675,677         2,655,651,094.47             23.74%
  2     英特布鲁国际          157,641,940         1,593,760,013.40             29.99%
  3     广证鲲鹏 1 号           1,419,347            14,349,598.17              0.13%
  4     广证鲲鹏 2 号           4,765,508            48,179,285.88              0.43%
           合计               426,502,472          4,311,939,991.92            54.28%


       三、保荐工作概述

      本保荐机构及保荐代表人对珠江啤酒所做的主要保荐工作如下：

      1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会及广东省证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查
或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证
券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

      2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内部控制制度自我
评价报告发表独立意见；

      3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
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     4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用部分闲置募集资金补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行结构性存款、暂
缓募集资金投资项目、终止募集资金投资项目等事项发表独立意见；

     5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

     6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等；

     7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

     8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

     9、列席（出席）公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

     10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

     11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

     四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的
情况。

     五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

     公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

     六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价

     公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有

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关专业意见。

    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2017年年
度报告（2018年3月27日公告）、2018年年度报告（2019年3月25日公告），确认
珠江啤酒各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进
行；珠江啤酒募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行
使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在重大违规使用募集资金的情形。

    截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额3,690,465,012.64元，主要系自
2015年募投项目设计以来，市场环境发生了较大变化，公司为避免造成资金的浪
费，审慎使用募集资金，根据市场形势变化进行阶段性投入，放缓了募投项目的
实施进度。

    九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

    截至2018年12月31日，珠江啤酒募集资金账户余额为3,690,465,012.64元，保
荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相
关规定使用募集资金。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司非公

开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）




    保荐代表人：
                      唐   亮                  计玲玲




    保荐机构法定代表人：
                                张佑君




                                               中信证券股份有限公司

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