珠江啤酒：关于增加经营范围及修订公司章程的公告2019-08-22
证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2019-028
广州珠江啤酒股份有限公司
关于增加经营范围及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日召开第
四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》和《关
于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。现将有关
情况公告如下：
一、经营范围的增加情况
公司目前正大力推进广州总部自留土地的开发项目，该项目是公司推进啤酒
文化产业发展的关键载体，项目建成后大部分为自用，小部分会对外出售，因此
该项目涉及房地开发经营及相关投资业务。为推进项目顺利实施，现拟增加经营
范围“在国家允许外商投资的领域依法进行投资；企业自有资金投资；房地产开
发经营（主题公园，别墅除外）”。公司房地产开发经营业务将围绕啤酒酿造和
啤酒文化产业展开，以辅助、促进主业发展为目的。
二、章程的修订内容
根据公司经营范围增加情况，结合近期《公司法》和《上市公司章程指引》
等相关法规的修订、颁布情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照
如下：
序 修订前章程 修订后章程
号
第十四条 依法登记，公司的经营范围：啤酒制 第十四条 依法登记，公司的经营范围：啤酒制
造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交 造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交
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流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务； 流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；
饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服 饲料零售；饲料批发；装卸搬运；会议及展览服
务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装 务；销售本公司生产的产品；餐饮管理；预包装
食品批发；预包装食品零售（国家法律法规禁止 食品批发；预包装食品零售；在国家允许外商投
经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许 资的领域依法进行投资；企业自有资金投资；房
可证后方可经营）。 地产开发经营（主题公园，别墅除外）（国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营）。
新增条款 第十五条 公司房地产开发经营业务应当围绕啤
2 酒酿造和啤酒文化产业展开，以辅助、促进主业
发展为目的。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
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立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。 换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
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司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 董事出席的董事会会议决议。
本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
交易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
5 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内，不得转让其所持有的公司股份，离任半年 不得转让其所持有的公司股份。
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不
得超过 50%。
第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
6 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 实股东身份后按照股东的要求予以提供
供。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
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过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散
清算； 和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)回购公司股票； （六）重大关联交易；
（七）重大关联交易； （七）调整利润分配政策；
（八）调整利润分配政策； （八）对公司有重大影响的附属企业到境外
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上 上市；
市； (九)法律、行政法规或本章程规定的，以及
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必
须安排网络投票：
（一）公司进行重大资产重组（是否构成重大
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资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范
性文件的规定为准）；
（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的总资产
30%；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿
还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）调整利润分配政策；
（七）公司当年盈利但未提出现金分红预案；
（八）重大关联交易；
（九）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络
投票的情形。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
9 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 运营总监、财务总监、营销总监、总工程师及总
经理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬 奖惩事项；
事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 予的其他职权。
授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
10 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
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(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 运营总监、财务总监、营销总监、总工程师及总
理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程师 法律顾问；
及总法律顾问； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升降
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、升 职制度，决定公司职工的聘用和解聘；
降职制度，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。
(九)决定单笔金额人民币 100 万元以下的公 总经理列席董事会会议。
益性捐赠；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
三、对公司的影响
本次变更为公司业务规划和经营发展的需要，有利于公司今后的发展，不会
导致公司主营业务发生变化，不会对公司持续经营产生不利的影响。
四、 备查文件
公司第四届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
