内幕信息知情人登记管理制度




                      广州珠江啤酒股份有限公司

                     内幕信息知情人登记管理制度
                             （2019年8月修订）


                               第一章 总 则
       第一条 为规范广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露事务管理办法》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、监
事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工
作。
       第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整。公司董事长是内幕信息管理工作的第一责任人，董事会授权董
事会秘书为公司内幕信息管理工作具体负责人。证券部在董事会秘书领导下具体
办理公司内幕信息知情人登记工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露
及备案的日常管理部门。董事会秘书和证券部统一负责公司对证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务
工作。
       公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
       第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


                             第二章 内幕信息的范围
                                                       内幕信息知情人登记管理制度



       第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式披露的信息。
       第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
       （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
       （二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；
       （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
       （五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （六）公司的董事、1/3以上监事或总经理发生变动；董事长或总经理无法
履行职责；
       （七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
       （八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
       （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
       （十）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
       （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
       （十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；
       （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
       （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；公司营业用主要资产的抵押、出
售或者报废一次超过该资产的30%；
       （十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
宣告无效；
       （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
                                                   内幕信息知情人登记管理制度



    （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
    （二十）公司的重大关联交易；
    （二十一）上市公司收购的有关方案；
    （二十二）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
    （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十四）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；
    （二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。


                         第三章 内幕信息知情人的范围
    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
间接获取内幕信息的单位和个人。
    第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务、内部审计、信息披露等工
作人员；
    （四）持有公司5%以上股份的自然人股东，持有公司5%以上股份的法人股东
的董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人；
    （五）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
    （六）为公司提供服务的承销保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、资信评级机构等中介服务机构从业人员；
    （七）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的相关行政管理部门人员；
    （八）参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
                                                    内幕信息知情人登记管理制度



       （九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司内幕信息的其他人员；
       （十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。


                        第四章 内幕信息知情人的登记备案
       第九条 公司应如实、完整的记录填写公司内幕信息知情人档案供相关监管
机构查询。
       其中，内幕信息涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、
股权激励等重大事项的，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，公司还应
当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。
       公司应在上述重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备
案。
       第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内
幕信息知情人姓名、身份证号码、所属单位、职务、知悉时间、知悉地点、知悉
的途径及方式、知悉内幕信息内容、内幕信息所处阶段等，以上信息必须核对无
误并经对方确认后完整填写，无法填写项目须进行说明。
       第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相
关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案材料档案，由证
券部统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十年。
       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
       第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人档案
分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
                                                     内幕信息知情人登记管理制度



开披露的时间。
       第十四条 内幕信息知情人登记备案的程序：
       （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
       （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人档案》并确保所填写的内容真实性、准确性；
       （三）董事会秘书将《内幕信息知情人档案》填写并核实无误后，按照规定
向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局进行报备。
       第十五条 公司内幕信息流转的审批程序为：
       （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。
       （二）对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原
持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控股子公司，并在
证券部备案。
       （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。
       第十六条 公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关
重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记资料。该等要求包
括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：
       （一）公司在向深圳证券交易所报送年报、半年报、季报相关披露文件的同
时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记资料，内幕信息知情人应包括
财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的
外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；
       （二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公
告时，若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人
登记资料，前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为
10股以上（含10股）；
       （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深
圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记资
料；
                                                     内幕信息知情人登记管理制度



    （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交
易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记资料；
    （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报
备内幕信息知情人登记资料。


                         第五章 内幕信息的保密管理
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前应将知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和
保管，并将知情人员的范围扩大及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会广东监管局或深圳证券交易所报
告。
    第十八条 信息披露需经保密审查，证券部负责信息披露归口管理。信息披
露前，经办部门需填写《信息披露保密审查表》，经部门领导、分管领导及信息
披露保密审查人（董事会秘书）批准后，方可披露，信息披露要坚持“先审查，
后公开”、“一事一审”的原则；证券部要做好信息披露保密审查登记工作。未经
董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司
内幕信息及信息披露的内容。涉及内幕信息及信息披露内容的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事
长批准）方可对外报道、传送。
    第十九条 公司必须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。
    第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
    第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
                                                  内幕信息知情人登记管理制度



    第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。


                             第六章   责任追究
    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后2个工作日内报中国
证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的处分不影响公司对其作出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社
会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追
究刑事责任。
    第二十四条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服
务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。


                               第七章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、
法规、业务规则及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定执行。
    第二十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
                                                 内幕信息知情人登记管理制度



    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
实施。
                                             广州珠江啤酒股份有限公司
                                                         2019年8月20日
                                                                                                                  内幕信息知情人登记管理制度




附件1：
                                                      广州珠江啤酒股份有限公司
                                                          内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）：

       内幕信息知                                          知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息
序号                 身份证号码   所属单位         职务                                                              登记时间     登记人
       情人姓名                                            信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段
                                                                                      注2     注3        注4                       注5




公司简称：珠江啤酒                                                    公司代码：002461

法定代表人签名：                                                      公司（盖章）：



注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
内幕信息知情人登记管理制度