中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤
酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简
称“非公开发行”）的保荐机构，根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司非公开发行股
票限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、非公开发行限售股票概况
1、非公开发行股份概况
2017 年 3 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231 号），公司向广州国资发展控股
有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、广州珠江啤酒股份有
限公司－第一期 1 号员工持股计划和广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 2 号员工
持股计划等 4 名对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 426,502,472 股。本次发
行股份于 2017 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本增
加至 1,106,664,240 股。
在发行过程中，“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划和“广州证券
鲲鹏珠江啤酒 2 号”定向资产管理计划分别开设了名为：广州珠江啤酒股份有限公
司－第一期 1 号员工持股计划和广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 2 号员工持股
计划的证券账户参与本次非公开发行股票的具体认购。本次发行各发行对象认购情
况如下：
序
发行对象 发行对象的证券账户名称 认购数量（股）
号
1 广州国资发展控股有限公司 广州国资发展控股有限公司 262,675,677
Interbrew Investment Interbrew Investment
2 157,641,940
International Holding Limited International Holding Limited
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 广州珠江啤酒股份有限公司－
3 1,419,347
号”定向资产管理计划 第一期 1 号员工持股计划
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 广州珠江啤酒股份有限公司－
4 4,765,508
号”定向资产管理计划 第一期 2 号员工持股计划
合计 426,502,472
本次发行股份于 2017 年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公
司总股本增加至 1,106,664,240 股。 本次发行中，上述 4 名认购对象所认购的股票
限售期均为 36 个月，即新增的 426,502,472 股均为限售股。
2、本次限售股形成后至今本公司股本数量变化情况
2018 年 5 月 11 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，其中包括：以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，限售股数量增至 853,004,944 股，公
司总股本增至 2,213,328,480 股。
除上述转增外，公司股本数量无变化。截止本核查意见出具之日，公司总股本
2,213,328,480 股，其中：非公开发行限售股 853,004,944 股，高管锁定股 1,950 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次限售股上市流通的有关承诺情况
广州国资发展控股有限公司、Interbrew Investment International Holding Limited、
“广州证券鲲鹏珠江啤酒 1 号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒 2 号”
定向资产管理计划承诺：所认购的公司非公开发行股份，自非公开发行完成之日起
三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的
上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 12 日；
2、本次解除限售股份数量为 853,004,944 股，占公司股份总数的 38.54%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 家；
4、本次解除限售的股份不存在质押、冻结等情况；
5、经核对，本次申请解除限售的股份数量、股东名称以及禁售期等情况与公司
上市申请书、上市公告书中相关股东所做承诺一致。本次申请解除限售股份及上市
流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限售
股东证券账户名称
号 份总数 股份数量
1 广州国资发展控股有限公司 525,351,354 525,351,354
INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL
2 315,283,880 315,283,880
HOLDING LIMITED
3 广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 2 号员工持股计划 9,531,016 9,531,016
4 广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 1 号员工持股计划 2,838,694 2,838,694
合计 853,004,944 853,004,944
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限
售条件流 853,006,894 38.5396% -853,004,944 -38.5395% 1,950 0.0001%
通股
其中：高
1,950 0.0001% 0 0.0000% 1,950 0.0001%
管锁定股
首发后限
853,004,944 38.5395% -853,004,944 -38.5395% 0 0.0000%
售股
二、无限
售条件流 1,360,321,586 61.4604% 853,004,944 38.5395% 2,213,326,530 99.9999%
通股
三、股份
2,213,328,480 100.0000% 0 0.0000% 2,213,328,480 100.0000%
总数
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为，本次解除股份限售的股东已严格履行了非公开发行中
做出的相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和规范性文件的要求；珠江啤酒对上述信息的披露真实、准确、完整。
中信证券对珠江啤酒本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开
发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
