中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
使用闲置资金投资理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤
酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非
公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江啤酒使用闲置资金投资理
财产品进行了核查，核查情况如下和保荐意见如下：
一、投资理财产品的概况
1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。
2、投资额度：公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过
66 亿元，其中募集资金不超 36 亿元，自有资金不超 30 亿元。并授权公司董事会具
体实施相关事宜，授权期限 1 年。
3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要
投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币
市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融
产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及
无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。
本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保
本承诺。募集资金有关情况如下：
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]3231 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 426,502,472 股，共计募集资金 4,311,939,991.92 元，扣除发行费
用 16,152,996.87 元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05 元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017 年 2 月 22
日出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第 0046 号）。
本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保
荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协
议》。
（2）本次非公开发行募集资金将投向以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10 万 kl 灌装啤
3.2 45,280.00 40,000.00
酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,010,712,938.53 元，累计以
闲置募集资金进行现金管理获得利息收入（扣除手续费后）净额 36,704.17 万元，2019
年末募集资金余额 3,652,115,664.77 元。
募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程
进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置
4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品
的时间不超过 1 年。
5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。
6、公司 2019 年投资情况
2019 年，公司每次投资理财产品的期限均不超过 12 个月，投资余额未超过董
事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司累计投资额共
计 780,880 万元，获得投资收益共计 11,104.61 万元。
二、对公司日常经营的影响
公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将
以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决
定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和
募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。
三、内控制度
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、
制度的有关规定进行投资。
2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了
公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余
情况，组织拟订不长于 1 年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流
动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协
议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长批准，再与相关银行签订协议，
并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财，其
发行主体必须提供保本承诺，方可实施。
四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其
衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。
2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等
相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金
的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬请投资
者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关
公告。
3、可能产生风险：
（1）资金存放与使用风险；
（2）相关人员操作和道德风险。
4、防范措施：
（1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用
的账务核算工作；
b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；
c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；
d、监事会可以对资金使用情况进行监督。
（2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责
任；
b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于 2 名经办人员亲临金融机构
办理；
c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、公司内部需履行的审批程序
本事项已经公司第四届董事会第五十六次会议审议通过。
本事项已经公司监事会审议通过，监事会发表意见如下：公司财务状况稳健，
有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的
情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使
用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已对本次事项发表明确同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，但本事项尚需提交公司股东大会
审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，
有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使
用闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和
制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使
用闲置资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
