广州珠江啤酒股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告
                              宋铁波


各位股东、股东代表及委托代理人：

    本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、

《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2020年认真履行了独立董事的职

责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东

大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2020年度工作情况汇报如下：

    一、2020 年出席会议情况

    （一）出席公司董事会会议及投票情况

    本年度公司共召开 7 次董事会，本人全部亲自出席；本人认真审议了

相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会

议议案均投了赞成票，没有提出异议。

    （二）参加股东大会情况

    本年度，公司召开了 3 次股东大会，本人因有教学任务未能亲自出席。

但本人认真审阅了会议相关资料，无异议。

    2020 年度公司运转正常，经本人出席的董事会、股东大会的召集召开

符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2020

年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外


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部审计机构和咨询机构等情况。

    二、发表独立董事意见情况

    根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的

有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

   （一）2020 年 1 月 14 日，对公司第四届董事会第五十五次会议审议的

关于聘任公司总经理事项发表独立意见：

    根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了有关

提名本次公司总经理候选人的有关资料，审查了本次总经理候选人的相关

资料。本人认为：本次聘任总经理的提名和表决程序符合有关规定；本次

总经理候选人符合高级管理人员的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任

岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任高级管理人

员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

本人同意聘任黄文胜先生为公司总经理。

  （二）2020年3月24日，对公司第四届董事会第五十六次会议审议的相关

事项发表独立意见：

    1、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，本人认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步

的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效

的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、

法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险

基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交

易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反


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映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，本人对

公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经

审查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为 0，符合

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公

司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    3、关于公司 2019 年度利润分配预案事前认可及独立意见

    公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案为：按公司净利润的 10%提

取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 950,618,321.33

元；以 2020 年 3 月 24 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金人民币 1.00 元（含税），本次共分配现金 221,332,848.00

元；不实施资本公积金转增股本。

    本人认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章

程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。本人事前认可该预案，同

意将该预案提交董事会及股东大会审议。

    4、关于公司 2020 年度日常关联交易的事前认可及独立意见

    在对公司 2020 年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，本人事


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前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：2020

年公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价

格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正

常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避

表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未

损害公司和股东利益，本人同意该项交易。

    5、关于使用闲置资金投资理财产品的事前认可及独立意见

    由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，

因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期

闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营

运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财

产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形。本人事前认可本事项，同意将本事项提交董事会及股东大

会审议。

    6、关于 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资

金存放和使用违规的情形。《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

    7、关于补选黄文胜先生为公司董事的独立意见

    根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了第四


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届董事会提名委员会提名黄文胜先生为公司第四届董事会董事候选人的有

关资料，审阅了黄文胜先生的相关资料。本人认为：本次补选董事的提名

和表决程序符合有关规定；黄文胜先生符合董事的任职资格、任职条件，

能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147 条规定不得

担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

的情形。

    本人同意提名黄文胜先生为公司第四届董事会董事候选人，提请股东

大会选举。

    （三）2020年6月24日，对公司第四届董事会第五十八次会议审议的选

举公司董事发表独立意见：

    根据公司第四届董事会提名委员会的提名，本人审阅了 Jan Craps（中

文名：杨克）先生、于龙涛先生和韩振平先生为公司第四届董事会董事候

选人的有关资料。本人认为：本次选举董事的提名和表决程序符合有关规

定；杨克先生、于龙涛先生和韩振平先生符合董事的任职资格、任职条件，

能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147 条规定不得

担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

的情形。

    本人同意提名杨克先生、于龙涛先生和韩振平先生为公司第四届董事

会董事候选人，提请股东大会选举。

    （四）2020年8月24日，对公司第四届董事会第五十九次会议审议的相

关事项发表独立意见：


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    1、关于2020年上半年募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2020 年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募

集资金存放和使用违规的情形。《公司 2020 上半年募集资金存放与使用情

况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    2、关于 2020 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情

况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公

司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审

查发表独立意见如下：报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为0，符合《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在

控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    （五）2020年9月27日，对公司第四届董事会第六十次会议审议的相关

事项发表独立意见：

    1、关于聘任李宽宽女士为董事会秘书的意见

    根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了有关

提名李宽宽女士为公司董事会秘书人选的资料，了解了李宽宽女士的工作

经历、教育背景等情况。本人认为：本次聘任董事会秘书的提名和表决程

序符合有关规定；李宽宽女士符合董事会秘书的任职资格、任职条件，能


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够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》规定不得担任高级管

理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的

情形。本人同意聘任李宽宽女士为公司董事会秘书，任期至公司第四届董

事会届满之日为止。

    2、关于参与投资广州市国资混改二期基金的意见

    公司拟与广州国发、其他广州市属国企以及社会投资机构联合设立国

企混改基金，目的在于推进国资国企混合所有制改革和创新发展，该交易

在风险可控前提下具有合适回报。该事项为关联交易，关联董事对该议案

回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，

也未损害公司和股东利益，本人事前审核并同意该项交易。
    （六）2020年10月22日，对公司第四届董事会第六十一次会议审议的

相关事项发表独立意见：

    1、关于聘请公司财务报告审计机构的事前认可及独立意见

    本人事前认真审阅了《关于聘请公司财务报告审计机构的议案》及相

关资料，经讨论后发表意见如下：

    公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审

计服务的经验和能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计

师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。公司在

与该所的服务合同到期后，以比选招标的方式选聘公司财务报告审计机构。

经比选，该所综合得分最高，故公司拟续聘其为公司2020-2021年审计机构。

本人事前认可本次审计机构聘请议案，同意将该议案提交董事会审议。

    2、关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案

    根据募投项目实际情况及市场环境变化，公司拟调整部分募投项目的


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投资金额、使用募集资金金额及实施期限，不存在损害公司股东特别是中

小股东利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体

股东的利益，也有利于公司的长远发展。本人同意公司对部分募集资金投

资项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限进行调整。
    三、对公司进行现场调查情况

   作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经

营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作

情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员

保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重

大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计达

到10天。

    四、保护投资者权益方面做的其他工作

    （一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会

议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事

项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制

情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。

    （二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等

有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

    （三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律

法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间

的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资
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者权益。

    2021 年，本人将更加勤勉尽职地履行独立董事职责，为公司董事会提

供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中

小投资者的合法权益不受损害。

    本人电子邮箱是 bmtbsong@scut.edu.cn，欢迎广大投资者将相关建议

发至我的邮箱。

    报告完毕，谢谢！



                         独立董事：

                                         宋铁波

                                    2021 年 3 月 23 日




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