北京市君合（广州）律师事务所


                 关于广州产业投资控股集团有限公司


                                   免于以要约方式增持股份


                                                                      之


                                                        法律意见




                                                        二零二二年一月




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                   北京市君合（广州）律师事务所

关于广州产业投资控股集团有限公司免于以要约方式增持股份

                                 之法律意见

广州产业投资控股集团有限公司：

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州产业投资控股集团
有限公司（以下简称“公司”或“收购人”）的委托，就公司拟通过股份无偿划转的方
式取得广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“珠啤集团”）持有的广州珠江啤酒股份
有限公司（证券简称“珠江啤酒”，证券代码“002461.SZ”，以下简称“珠江啤酒”或
“上市公司”）31.98%股份（以下简称“本次收购”）涉及的免于以要约方式增持股份
事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
出具本法律意见。

    本所仅就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份相关事宜涉及的中国（指中华人
民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发
表意见。本所在本法律意见中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    本法律意见是根据截至本法律意见出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和
截至本法律意见出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本
所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律
意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。

    在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司等相关主体向本所声明，其已提供
了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持
有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    本法律意见仅供公司为本次免于以要约方式增持股份之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次免于以要约方式增持股份所必
备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。



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    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：




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    一、收购人的主体资格

    根 据 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101190460373T）、收购人的公司章程及其修正案以及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，收购人的基本情况如下：

       名称             广州产业投资控股集团有限公司

   法定代表人           高东旺

       住所             广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途）

     注册资本           652,619.7357 万元（人民币元，下同）

       类型             有限责任公司（国有控股）

                        企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资
                        咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资
                        管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
     经营范围
                        贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业
                        投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；
                        股权投资；股权投资管理。

                             股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）

                         广州市人民政府           587,357.7621                  90
     股权结构
                           广东省财政厅            65,261.9736                  10

                                 合计             652,619.7357                 100


    根据收购人的公司章程，收购人为永续经营的有限责任公司。根据收购人的公司章
程、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询以及收购人的说明，截至本法律意见
出具之日，收购人不存在根据相关法律法规、规范性文件以及收购人的公司章程规定需
予终止的情形。

    根据收购人的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：“（一）收购人负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者
涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人
为自然人的，存在<公司法>第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

    基于上述，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公


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司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格。

    二、本次收购的基本情况

    根据《广州珠江啤酒股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、《国有
股份无偿划转协议》，本次收购之前，珠啤集团和收购人分别持有珠江啤酒 31.98%、
22.17%的股份，珠江啤酒的控股股东是珠啤集团、实际控制人是广州市人民政府国有
资产监督管理委员会；本次收购是珠啤集团将所持有的珠江啤酒 31.98%的股份无偿划
转给收购人，本次收购完成之后，收购人将直接持有珠江啤酒 54.15%的股份，上市公
司实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人实际控制的上
市公司的股份总数未发生变化。

    三、收购人就本次收购免于以要约方式增持股份的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际 控制 人控制 的不 同主 体之间 进行 ，未 导致上 市公 司的 实际控 制人 发生变
化；……。”

    根据《国有股份无偿划转协议》、收购报告书，本次收购之前，珠江啤酒的控股股
东是珠啤集团、实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会；珠啤集团是收
购人的全资子公司，珠啤集团和收购人均为广州市人民政府国有资产监督管理委员会控
制的企业；本次收购是珠啤集团将所持有的珠江啤酒 31.98%的股份无偿划转给收购人，
本次收购完成之后，收购人将直接持有珠江啤酒 54.15%的股份，上市公司实际控制人
仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，据此，本次收购属于在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形。

    基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要
约方式增持股份的情形。

    四、本次收购的程序

    (一)   本次收购已经履行的批准程序

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第一项和第三十八条的规定：“国
家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进
行的无偿划转、非公开协议转让事项；……”“国有股东所持上市公司股份无偿划转属
于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理
机构审核批准。”

    根据收购人的公司章程第三十三条的规定：“董事会对股东会负责，行使下列职
权：……（十）决定国有股东所持有上市公司股份在公司同一国家出资企业内的无偿划
转、非公开协议转让事项……。”


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    2021 年 12 月 22 日，收购人作出董事会决议，同意本次收购。

    2021 年 12 月 22 日，收购人作为珠啤集团的股东作出股东决定，决定将珠啤集团
所持有的珠江啤酒 31.98%的股份无偿划转给收购人。

    2021 年 12 月 29 日，收购人与珠啤集团签署《国有股份无偿划转协议》。

    (二)   本次收购尚待履行的程序

    本次收购尚需办理股份转让过户登记。

    基于上述，截至本法律意见出具之日，除上述尚待履行的程序外，本次收购已取得
了现阶段必要的批准程序。

    五、本次收购的信息披露

    2021 年 12 月 18 日，珠江啤酒发布《关于公司控股股东可能发生变更的提示性公
告》，披露珠啤集团拟将其直接持有的珠江啤酒 31.98%的股份无偿划转至收购人。

    2021 年 12 月 24 日，珠江啤酒发布《关于控股股东持有股权无偿划转进展情况的
提示性公告》，披露收购人已履行本次收购的审批决策程序，但还未与珠啤集团签署《国
有股份无偿划转协议》。

    2021 年 12 月 31 日，珠江啤酒发布《关于控股股东持有股权无偿划转进展情况暨
控股股东变更的提示性公告》，披露收购人已与珠啤集团签署《国有股份无偿划转协议》。

    2021 年 12 月 31 日，珠江啤酒发布收购报告书摘要和简式权益变动报告书。

    基于上述，截至本法律意见出具之日，收购人及相关主体已就本次收购履行了现阶
段必要的信息披露义务。

    六、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    如本法律意见“一、收购人的主体资格”所述，收购人为依法设立并有效存续的有
限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。

    根据收购报告书，本次收购完成后，收购人控制的上市公司股份总数未发生变化，
本次收购未导致上市公司的社会公众股比例发生变化，不会导致上市公司的股票被证券
交易所依法终止上市交易。

    根据收购报告书、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细
表，本次收购所涉及的上市公司的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

    基于上述，截至本法律意见出具之日，本次收购在取得本法律意见“四、本次收购
的程序”之“（二）本次收购尚待履行的程序”所述程序后予以实施不存在实质性法律
障碍。



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       七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

       根据信息披露义务人出具的书面确认文件，本次收购事实发生之日前 6 个月内（以
下简称“核查期间”），收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。

       基于上述，收购人在核查期间不存在买卖上市公司股票的行为，不存在泄露内幕信
息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为，收购人在本次
收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的证券违法行为。

       八、结论意见

       综上所述，本所认为：

       （一） 截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，
且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购
的主体资格。

       （二） 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约
方式增持股份的情形。

       （三） 截至本法律意见出具之日，除已经披露的尚待履行的程序以外，本次收购
相关方已履行了现阶段必要的批准程序。

       （四） 截至本法律意见出具之日，收购人及相关主体已就本次收购履行了现阶段
必要的信息披露义务。

       （五） 截至本法律意见出具之日，本次收购在取得本法律意见“四、本次收购的
程序”之“（二）本次收购尚待履行的程序”所述程序后予以实施不存在实质性法律障
碍。

       （六） 收购人在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规的证券违法行为。

       本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

       （以下无正文）




                                        6
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州产业投资控股集团有限公
司免于以要约方式增持股份之法律意见》之签署页）



北京市君合（广州）律师事务所




负责人：张 平




                                          经办律师：万 晶




                                          经办律师：朱园园




                                           2022 年 1 月 6 日