中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
使用闲置资金投资理财和存款类产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤
酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非
公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江啤酒使
用闲置资金投资理财和存款类产品进行了核查，核查情况如下和保荐意见如下：
一、投资理财产品的概况
1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。
2、投资额度：公司在任一时点用于投资的金额折合人民币合计不得超过 80 亿
元，其中募集资金不超 35 亿元，自有资金不超 45 亿元。本次投资授权额度的有效
期为 1 年。
3、投资方式：①投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主
要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货
币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金
融产品或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债
券为投资标的，风险相对较高的金融产品。②存款类产品包括但不限于办理通知存
款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务，此类产品可避免
本金损失的风险，安全系数高。
本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保
本承诺。募集资金有关情况如下：
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（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]3231 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 426,502,472 股，共计募集资金 4,311,939,991.92 元，扣除发行费
用 16,152,996.87 元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05 元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017 年 2 月出具《验
资报告》（中喜验〔2017〕第 0046 号）。
本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保
荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协
议》。
（2）本次非公开发行募集资金投向及变更情况：
公司 2020 年 10 月 22 日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于
调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际
情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目外的其余项目的投资金
额、使用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投
资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。
2020 年 11 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相
关事项。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关
于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施
完成期限调整为 2024 年 12 月 31 日；将湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的预计
实施完成期限调整为 2025 年 12 月 31 日。
各项目调整后主要信息汇总如下：
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单位：万元
原拟使用 调整后拟
序 原投资总 调整后投
项目名称 募集资金 使用募集
号 额 资总额
金额 资金金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00 22,800.00 22,800.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00 30,428.00 4,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00 199,100.00 161,800.00
其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl
3.1 171,613.00 86,000.00 86,000.00 86,000.00
啤酒项目
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 万 kl 灌装啤酒项目（更名为：东莞珠 45,280.00 40,000.00 67,800.00 67,800.00
啤扩建工程项目）
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00 45,300.00 8,000.00
精酿啤酒生产线及体验门店建设项
4 25,200.00 22,524.00 25,200.00 -
目
珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升
5 181,405.00 140,000.00 271,450.00 271,000.00
级项目
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00 609,023.00 466,380.00
（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 1,763,779,399.03 元，累计以
闲置募集资金进行现金管理获得利息收入（扣除手续费后）净额 66,025.82 万元，
2022 年末募集资金余额 3,192,265,645.04 元。
募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程
进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。
4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，投资理财类产品的
时间不超过 1 年，投资存款类产品的时间不得超过 3 年。
5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。
6、公司 2022 年投资情况
2022 年，公司每次投资理财产品的期限均不超过 12 个月，任一时点投资余额
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未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司投资
理财产品累计金额共计 64,270.00 万元，获得投资收益共计 646.73 万元。公司投资
存款类产品累计金额共计 266,380.00 万元，获得利息收入共计 21,134.27 万元。
二、对公司日常经营的影响
公司投资资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日
常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期
限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资
项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。
三、内控制度
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、
制度的有关规定进行投资。
2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了
公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
本项短期理财投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部根据运营资金结余
情况，组织拟订不长于 1 年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流
动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协
议一并提交公司财务负责人审核同意后，按公司重大事项决策流程进行批准，再与
相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集
资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。
四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其
衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。
2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等
相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金
的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬请投资
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者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关
公告。
3、可能产生风险：
（1）资金存放与使用风险；
（2）相关人员操作和道德风险。
4、防范措施：
（1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用
的账务核算工作；
b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；
c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；
d、监事会可以对资金使用情况进行监督。
（2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责
任；
b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于 2 名经办人员亲临金融机构
办理；
c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、公司内部需履行的审批程序
本事项已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过。
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本事项已经公司第四届监事会第五十三次会议审议通过，监事会发表意见如下：
公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集
资金投资项目建设的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品以及存款类
产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公
司及股东利益的情形
独立董事已对本次事项发表明确同意的独立意见。意见如下：由于公司募集资
金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时
闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效
率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲
置资金状况，适当投资理财产品及存款类产品。此议案符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本事项，同意将本事
项提交董事会及股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，但本事项尚需提交
公司股东大会审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲
置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保
荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品事项无异议。同时提请公司
注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程
序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使
用闲置资金投资理财和存款类产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日
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