证券代码：002467               证券简称：二六三                公告编号：2018-078


                      二六三网络通信股份有限公司

                   第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议
于 2018 年 10 月 19 日采取现场结合通讯方式召开。公司已于 2018 年 10 月 15
日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及
传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事 7
人，实际参加会议董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由
董事长李小龙先生组织。


二、董事会会议审议情况
    与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
    1. 审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文》的议案
    表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避，一致通过。
    详 细 内 容 见 公 司 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司 2018 年第三季度
报告全文》 、《二六三网络通信股份有限公司 2018 年第三季度报告正文》 。
   2. 审议通过了公司《关于向厦门国际银行北京分行申请授信》的议案
    表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避，一致通过。
    详 细 内 容 见 公 司 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司关于向厦门国际银
行北京分行申请授信的公告》（2018-081）。
    3. 审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
其摘要发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    北京市康达律师事务所针对此议案已发表法律意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
之二以上通过。

    董事芦兵、赵捷、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。
    4. 审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》

    为保证公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《二六三网络通信股份有限公司章程》的
规定，并结合公司实际情况，特制定公司《二六三网络通信股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。上述实施考核办法的具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    董事芦兵、赵捷、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。
    5. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为了保证公司本次股权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理本次股权激励计划的有关事宜：

    （1）授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性
股票与股票期权数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对
限制性股票/股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期
权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股
权激励协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务等；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和未行权标的股
票的锁定事宜；

    （9）授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权继承事宜，终止公司限制性股票激励
与股票期权计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会就本次限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票与股票期
权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （12）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

    董事芦兵、赵捷、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，一致通过。
    6. 审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
    具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息
披露媒体《证券时报》和《中国证券报》公告的《关于召开 2018 年第四次临时
股东大会的通知》（2018-082）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    7. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 0 票回避，一致通过。
    详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《二六三网络通信股份有限公司关于会计政策变更
的公告》（2018-083）。



三、备查文件

1、《第六届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》


   特此公告。


                                     二六三网络通信股份有限公司董事会
                                              2018 年 10 月 19 日