二六三网络通信股份有限公司
   2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
                             管理办法
                       （2018 年 10 月）

    二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公
司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，
使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司拟实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“股权激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事和
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事和高
 级管理人员、核心管理人员等股权激励对象进行考核。
     五、考核指标及标准
     1、公司层面业绩考核要求
     业绩考核指标：净利润
     本计划的解除限售/行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年
 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售/行权期                              业绩考核目标

  限制性股票/股票期权     以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2019 年归
  第一个解除限售/行权期   属于母公司净利润不少于 16,200 万元

  限制性股票/股票期权     以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2020 年归
第二个解除限售/行权期     属于母公司净利润不少于 21,000 万元

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励
 对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

     2、个人层面业绩考核要求

     （1）限制性股票激励计划
     薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对
 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=
 个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
     ① 公司董事、副总裁JIE ZHAO、李玉杰；副总裁梁京、忻卫敏；投资部总
         经理杨平勇五人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

                等级              A               B               C

           解除限售比例         100%            50%               0%

     若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，
 激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限
 售部分由公司按授予价格回购注销。
     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩
 效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授
的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
    ② 除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效
       考核制度》

                      等级           A               B

                  解除限售比例     100%           0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩
效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解除限售。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授
的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
    （2）股票期权激励计划
    薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象
个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

   激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

    等级                     A               B                    C

 行权比例                100%               70%                  0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“通过”，激励对象可按照 2018 年股权激励计划规定的比例分批次行权，
当期未行权部分由公司统一注销。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不通过”，公司将按照 2018 年股权激励计划的规定，取消该激励对象当
期行权额度，并由公司统一注销。
    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象申请解除限制性股票限售/股票期权行权的前一会计年度。
    2、考核次数
       本次股权激励计划的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每年度考核一
次。
       七、解除限售
       1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限
售/行权资格及数量。
       2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售/股票期权行权的依据。
       八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
       九、考核结果管理
    1、考核结果反馈与申诉
       被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作
结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
       如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况
对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
       考核结果作为限制性股票解除限售/股票期权行权的依据。
       2、考核结果归档
       （1）考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
    （2）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重
新记录，须考核记录员签字。
    （3）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负
责统一销毁。
       十、附则
       1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部
门规章规定为准。
       2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
二六三网络通信股份有限公司董事会
       2018 年 10 月 19 日