二六三：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-10-22
证券简称：二六三 证券代码：002467
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 10 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 ........................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予的限制性股票与股票期权的数量 .................................................... 7
（三）股票来源 .................................................................................................... 8
（四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8
（五）限制性股票与股票期授予/行权价格..................................................... 11
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 11
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 19
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 20
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 20
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 21
（十）其他 .......................................................................................................... 22
（十一）其他应当说明的事项 .......................................................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 .................................................................................................. 24
（二）咨询方式 .................................................................................................. 24
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二六三、本公司、公司、上市
指 二六三网络通信股份有限公司
公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于二六三网络通信股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
二六三网络通信股份股份有限公司 2018 年限制性股票与股
本激励计划、本计划 指
票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对二六三股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票与股票期权激励计划
的主要内容
二六三 2018 年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和二六三的实际情况，对
公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计 171 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前股本
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
总额的比例
（万股） 的比例
芦兵 董事、总裁 80 10.53% 0.10%
JIE ZHAO 董事、副总裁 100 13.16% 0.13%
李玉杰 董事、副总裁 120 15.79% 0.15%
梁京 副总裁 100 13.16% 0.13%
忻卫敏 副总裁 100 13.16% 0.13%
肖瑗 副总裁 100 13.16% 0.13%
李光千 财务负责人 40 5.26% 0.05%
李波 董事会秘书 40 5.26% 0.05%
杨平勇 投资部总经理 80 10.53% 0.10%
合计（9 人） 760 100.00% 0.97%
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本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票
占目前股本
姓名 职务 期权数量 期权数量的
总额的比例
（万份） 比例
核心技术（业务）骨干人
824.00 100% 1.05%
员
合计（162 人） 824.00 100% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票与股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,584.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 78,738.02 万股的
2.01%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 760.00 万股限制性股票，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.97%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 824.00 万份股票期权，约占本激
励计划草案公告时公司总股本 78,738.02 万股的 1.05%。每份股票期权在满足行权
条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司 2017 年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票为 380.00 万
股，公司 2018 年股票期权激励计划尚在有效期内的股票期权 360.00 万份，本
次激励计划拟授予权益总计为 1,584.00 万份，合计 2,324.00 万份，占本计划草
案公告时公司股本总额的 2.95%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）A 股普通股。
（四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
1、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按
本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
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售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，
分别为12个月、24个月。
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（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
① 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象
应在未来 24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票与股票期授予/行权价格
1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.55 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 2.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.38 元的 50%，为每股 2.19 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.10 元的 50%，为每股 2.55
元。
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 5.10 元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.38 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.10 元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2019 年归属于
第一个解除限售期 母公司净利润不少于 16,200 万元；
限制性股票 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2020 年归属于
第二个解除限售期 母公司净利润不少于 21,000 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
4、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2019 年归属于
第一个行权期 母公司净利润不少于 16,200 万元；
股票期权 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2020 年归属于
第二个行权期 母公司净利润不少于 21,000 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、二六三不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、二六三本次限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票与股票期权在各激励对象中的分配、资金来
源、授予条件、授予安排、限售/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、解除限
售/行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且二六三承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票
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不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票/股票期权授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对
象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：二六三本次股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已
经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此
本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：二六三本次股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
二六三本次限制性股票与股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：二六三本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票与股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：二六三本次股权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本
计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”“激励对象所
获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在二六三本
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次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
二六三 2018 年限制性股票与股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）限制性股票激励计划
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（2）股票期权激励计划
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过36个月。
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象
应在未来 24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 50%
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起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本次股权激励计划的解除限售/行权安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
二六三股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期
权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
二六三以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票与股
票期权摊销成本。授予限制性股票与股票期权的会计总成本约为 1600.35 万元。
摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议二六三在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
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同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，二六三本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力及企业成
长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，
公司设立以2017年归属于母公司净利润3,099万为基数，2019年、2020年归属于
母公司分别不低于16,200万元、21,000万元。
除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。二六三本次股权激励计划
中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
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（十）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、二六三未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请
投资者以公司公告原文为准。
2、作为二六三网络通信股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问，
特请投资者注意，二六三本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实
施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》
2、二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
3、二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相
关事项的独立意见
4、二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
5、《二六三网络通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于二六
三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
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