二六三：公司章程（2019年2月）2019-02-16
二六三网络通信股份有限公司章程
目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 2
第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章股份 ................................................................................................................................... 4
第一节股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章股东和股东大会 ............................................................................................................... 9
第一节股东 ........................................................................................................................... 9
第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12
第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 17
第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 19
第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 22
第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 26
第五章董事会 ............................................................................................................................. 33
第一节董事 ......................................................................................................................... 33
第二节董事会 ..................................................................................................................... 38
第六章总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 47
第七章监事会 ............................................................................................................................. 50
第一节监事 ......................................................................................................................... 50
第二节监事会 ..................................................................................................................... 51
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 53
第一节财务会计制度 ......................................................................................................... 53
第二节利润分配政策 ......................................................................................................... 54
第二节内部审计 ................................................................................................................. 59
第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 59
第九章通知和公告 ..................................................................................................................... 60
第一节通知 ......................................................................................................................... 60
第二节公告 ......................................................................................................................... 61
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 62
第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 62
第二节解散和清算 ............................................................................................................. 63
第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 66
第十二章附则 ............................................................................................................................. 66
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第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京首都
在线科技发展有限公司变更为北京首都在线科技发展股份有限公司
的通知》（京政体改股函[2003]4 号）文件批准，以发起方式设立，
在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：
110000000991739。
第三条公司于 2010 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监
发行字 [2010]871 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3000 万股，于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）上市。
第四条公司注册名称：二六三网络通信股份有限公司。
公司英文名称：Net263 Ltd.。
第五条公司住所：北京市昌平区城区镇超前路 13 号。
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邮政编码：102200。
第六条公司注册资本为人民币柒亿玖仟肆佰玖拾捌万零贰佰贰
拾元（794,980,220 元）。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：使用互联网技术创造并提供新的通
信服务以满足人们不断增长的信息交流与沟通的需求。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：
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许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网
络国际联网经营业务。
一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站
（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软
件开发；销售自行开发后产品；物业管理（仅限分支机构经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币一元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为北京昊天信业技术发展有限公司、北京海
诚电讯技术有限公司、北京智诚网业计算机技术有限公司、北京利平
科技开发有限公司、武汉星彦信息技术有限公司（已更名为“乌鲁木
齐星彦投资有限公司”）。公司于成立日向发起人发行 90,000,000 股
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人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：北京昊天
信业技术发展有限公司以净资产认购 5727.60 万股，占股本总额的
63.64％；北京海诚电讯技术有限公司以净资产认购 1350 万股，占股
本总额的 15％；北京智诚网业计算机技术有限公司以净资产认购
1134.45 万股，占股本总额的 12.605％；北京利平科技开发有限公司
以净资产认购 634.95 万股，占股本总额的 7.055％；武汉星彦信息
技术有限公司（已更名为“乌鲁木齐星彦投资有限公司”）以净资产
认购 153 万股，占股本总额的 1.7％。
第十九条公司股份总数为 794,980,220 股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
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规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股
份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）,公司将申请其股份进
入全国中小企业股份转让系统中转让。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本
条第二款的规定进行修改。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
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易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
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或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
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（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议调整或变更利润分配政策；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）交易所或公司章程规定的其他担保情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易行为，达到下列标准之一的，公司应当
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提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）连续十二个月内购买或出售资产（不含对外股权投资）经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十，该交易涉及的
资产总额和成交金额不同的，以较高者作为计算依据。
公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上。
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以上交易应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易
或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具体操作按中国证
券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相关规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会或本章程的规定，采用安全、经
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济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且大
于二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
公司选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
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消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五节股东大会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
22
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
23
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
24
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
25
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
26
（六）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会
上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
27
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会
声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并
可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
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为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（二）监事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，监事会
经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门
规章及公司相关制度的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
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有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采
用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有效。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
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大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
33
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限
尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行董事应履行的各项职责。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任
议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一
时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，不得将其作为董事
候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总裁或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
35
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职
务：
36
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的
情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续两次未能亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生
效。董事会将在两日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职
责。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条
款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职报告。
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第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义
务在其离任之日起三年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和
高级管理人员。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应该按照法律、行政法规、部门规章及公
司《独立董事制度》的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事
三名。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定本章程第四十条、第四十一条、第四十二条所列
交易事项及本章程明确规定由董事长、总裁决定的交易事项外的其他
交易事项。
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公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上
的表决意向，须依据由公司董事会或股东大会作出指示的权限。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十
三）、（十五）项职权；
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（七）提名公司总裁和董事会秘书；
（八）决定连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的资产处置（购买、出售、置换）、对外投资（不含委
托理财及风险投资）；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元人民
币、公司与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五的关联交易；
（十）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷
款。
前款第（八）、（九）项交易应按照交易事项的类型或与交易标的
相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具
体操作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相
关规定执行。
第一百一十四条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并
以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，
并对授权事项的执行情况进行持续监督。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
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董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会、可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议。
第一百一十七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十八条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开三
日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知
全体董事和监事。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
43
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上以
及全体独立董事的三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其
它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
44
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关
联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百二十六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计
和薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应
当提交董事会审查决定。
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第一百二十七条专门委员会的成员全部由董事组成，其中独立董
事应占多数并担任召集人，且审计委员会中的召集人应当为具有高级
职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第一百二十八条审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他权限。
第一百二十九条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
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第一百三十条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总裁一名、副总裁若干名，财务负责人一
名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条本章程第九十六条同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、
（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条公司高级管理人员不得在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外的职务。
第一百三十四条公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连
任。
第一百三十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁应当列席董事会会议。
第一百三十六条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十八条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高
级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送
达董事会之日起生效。董事会将在两日内披露有关情况。有关辞职的
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具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十一条公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董
事、副总裁、或财务负责人担任，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十二条公司出现下列情形之一的，总裁或其他高级管理
人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事
项。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第七章监事会
第一节监事
第一百四十四条本章程第九十六条同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达监事会之日起生
效。监事会将在两日内披露有关情况。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
50
出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会设三名监事，由两名股东
代表和一名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更
换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
51
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
52
席会议的监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季
度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
53
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二节利润分配政策
第一百六十四条公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供
分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出
54
现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过
五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
55
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东
大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累
计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红
的其它情形。
56
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄
等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监
事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之
二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半
数以上监事同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
57
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等
方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答
复其关心的问题。
（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条公司利润分配政策的变更遵守下列规定：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以
特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供
58
网络投票方式。
（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实
施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第一百六十九条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
向股东说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占
用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
59
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
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视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网（网址：www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应
当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
62
人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，
63
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
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内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司
财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
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实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
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份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。
第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百一十二条本章程经股东大会审议通过之日起生效。
二六三网络通信股份有限公司
法定代表人：李小龙
2019 年 2 月 15 日
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