二六三：2018年度独立董事述职报告（张克）2019-03-30
二六三网络通信股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）
的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、
《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2018 年度工作中，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公
司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人
2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2018 年度，公司共召开 11 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应
出席董事会次数为 11 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出
席会议情况如下：
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
11 11 0 0
（二）出席股东会情况
2018 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及 4 次临时股东大会，分别为 2018
年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东
大会、2018 年第四次临时股东大会和 2017 年度股东大会。
2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对
各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
（一）关于公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
1、关于《公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见
(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
(3)公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授
予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
(5)公司实施本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高
激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对象的条件。因
此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。
2、关于 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司 2018 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的
激励作用，公司设立以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购
前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年、2019
年归属于母公司净利润增长率分别不低于10%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年股票期权激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
3、关于公司 2018 年使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动
性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提
高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不
利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过 5.5
亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使
用。
4、关于公司 2018 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公
司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情
况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上
所述，我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）关于公司第五届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
1. 《二六三网络通信股份有限公司及 其摘要》中规定的向激励对象授
予股票期权的条件已满足。
2. 公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励
对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
3. 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票
期权的授予日为 2018 年 2 月 5 日，该授予日符合《管理办法》以及公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 2 月 5 日为授予日，向符合
条件的 107 名激励对象授予 361 万份股票期权。
（三）关于公司第五届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表如下
独立意见：
经核查，我们认为，由于市场环境变化和公司生产方式调整等因素，预计
2015 年募投项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为避免募
投项目可能的市场风险，保证公司全体股东利益得到保障，同意终止“全球华人
移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”。公司终止实施 2015 年募
投项目符合公司生产经营的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益
的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将《关于终
止 2015 年部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。
（四）关于公司第五届董事会第三十四次会议审议的相关议案发表如下
独立意见：
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项
说明和独立意见
（1）公司对外担保情况 经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。
（2）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
报告期内，关联方资金占用明细如下：
二六三网络通信股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（单位：万元）
占用方与上市公 上市公司核算 2017 年初占 2017 年度占用累计发 2017 年度占用 2017 年度偿还 2017 年末占
非经营性资金占用 资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
司的关联关系 的会计科目 用资金余额 生金额（不含利息） 资金的利息 累计发生金额 用资金余额
现大股东及其附属企业 无
小计
前大股东及其附属企业 无
小计
总计
往来方与上市公 上市公司核算 2017 年初往 2017 年度往来累计发 2017 年度往来 2017 年度偿还 2017 年末往
其它关联资金往来 资金往来方名称 往来形成原因 往来性质
司的关联关系 的会计科目 来资金余额 生金额（不含利息） 资金的利息 累计发生金额 来资金余额
大股东及其附属企业
北京二六三网络科 资金往来、代垫
子公司 其他应收款 9,371.98 11,962.90 274.17 20,246.50 1,362.55 非经营性往来
技有限公司 费用、押金
上海二六三通信有 资金往来、代垫
子公司 其他应收款 895.42 2,663.45 16.50 3,575.37 - 非经营性往来
限公司 费用、押金
北京首都在线网络 资金往来、代垫
孙公司 其他应收款 6,680.66 370.00 230.46 7,281.12 - 非经营性往来
上市公司的子公司及其附 技术有限公司 费用、押金
属企业 二六三软件技术（北 资金往来、代垫
孙公司 其他应收款 3,658.38 4,719.55 - 7,409.01 968.92 非经营性往来
京）有限公司 费用、押金
广州二六三移动通 资金往来、代垫
子公司 其他应收款 2,335.59 1,092.00 35.93 3,433.55 29.97 非经营性往来
信有限公司 费用、押金
北京二六三企业通 资金往来、代垫
子公司 其他应收款 - 9,942.10 - 7,311.71 2,630.39 非经营性往来
信有限公司 费用、押金
关联自然人 无
其他关联方及其附属企业 无
总计 - - - 22,942.03 30,750.00 557.06 49,257.26 4,991.83 - -
注： 本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。
作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2017 年度本公
司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正
常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联
方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联
方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
2、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内审部向董事会提交了《2017 年度内部控制自我评价报告》。我们认
真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认
为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前
公司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》在所有重
大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、对公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
我们对公司 2017 年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表
独立意见如下： 公司制定的 2017 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）, 中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存
在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘 2018 年度会计师事务所发表如下独立意见： 德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出
具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构，
并同意将该事项提请公司 2017 年度股东大会进行审议。
5、关于公司 2017 年年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见
我们认为，公司董事会提交的《2017 年年度募集资金存放和使用情况专项
报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法
律法规的规定。我们同意公司《2017 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
6、关于公司变更会计政策的独立意见
2017 年 12 月 25 日，财政部颁布财会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”），对一般企业财务报表格式进行
了修订，并要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知编
制 2017 年度及以后期间的财务报表。我们作为公司独立董事一致认为：公司根
据上述规定对会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股
东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法
律、法规和公司章程的规定。同意公司本次会计政策的变更。
（五）关于公司变更募集资金投资项目的议案发表如下独立意见：
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认
为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决
定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变
更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我
们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（六）关于深圳证券交易所问询发表如下意见：
经审核，我们认为公司对于深圳证券交易所对公司问询函的回复内容属实。
同时，我们认为本次募集资金投资项目是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎
决定，投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，方案符合公司发展战
略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（七）关于公司第五届董事会第三十八次会议讨论的相关事项发表如下独
立意见：
1、关于提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
（1）经审阅李小龙先生、芦兵先生、Jie Zhao（赵捷）先生和李玉杰先生
履历等资料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情
形， 未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职
资格符 合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
（2）我们同意李小龙先生、芦兵先生、Jie Zhao（赵捷）先生和李玉杰先
生担任公司第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及
公 司章程的规定。
（3）同意将该事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
2、关于提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见
（1）经审阅张克先生、金玉丹先生和蒋必金先生履历等资料，未发现其中
有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的
条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、
《公司章程》等有关规定。其具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
（2）我们同意提名张克先生、金玉丹先生和蒋必金先生为公司第六届董事
会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
（3）我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
（八）关于公司截至 2018 年 6 月 30 日控股股东及其它关联方占用资金情
况和对外担保的情况发表独立意见如下：
1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方已知悉
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联
方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金
的情形。
2、公司对外担保情况
经审查， 报告期内公司不存在对外担保情况。
作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：公司认真贯彻执行中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。公司不存在控
股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情
况。截止 2018 年 6 月 30 日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况，上述对
外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
（九）对聘任高级管理人员发表如下独立意见：
1、根据公司董事长的提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任李波先生担
任公司董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任 Jie Zhao（赵捷）先生、梁京
先生、李玉杰先生、忻卫敏先生、肖瑗先生、Haibin Chen (陈海滨)先生担任公
司副总裁，聘任李光千先生担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，
合法有效；
2、经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背
景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未
发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、我们同意公司聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任李波先生担任公司董事
会秘书；聘任 Jie Zhao（赵捷）先生、梁京先生、李玉杰先生、忻卫敏先生、
肖瑗先生、Haibin Chen (陈海滨)先生担任公司副总裁，聘任李光千先生担任公
司财务负责人。
（十）关于公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
的独立意见
（1）《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审 议流程符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规规定的
禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票与股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》、《备忘录 4 号》规定的禁止获授限制性股票与股票期权的
情 形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的内容符合《管
理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股
票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划 或安排。
（6）公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划可以健全公司的激励、
约 束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票与股票期权
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的
条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划。
2、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的
激励作用，公司设立以 2017 年归属于母公司净利润 3,099 万为基数，2019 年、
2020 年归属于母公司净利润分别不少于 16,200 万元、21,000 万元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票
与 股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务
报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的
财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审
批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（十一）关于公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
1、《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量》的独立意见
公司本次对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整
的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票
与股票 期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公
司调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量
的调整。
2、 《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权》的独立意见
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2018 年 11 月 7 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票与股票
期权的条件的规定，2018 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象主体资
格有效。
综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的授予日
为 2018 年 11 月 7 日，并同意向符合授予条件的 9 名激励对象授予 760 万
股限制性股票，向符合授予条件的 160 名激励对象授予 820 万份股票期权。
三、对上市公司现场进行现场调查的情况
报告期内，我们利用参加公司董事会和专门委员会会议的时机，对公司进行
了现场考察和实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息
披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司高管人员介绍和相
关部门的汇报，并提出了专业的建议和意见；进一步提高了公司规范化运作水平，
促进董事会决策的科学性。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、根据中国证券监督管理委员会（《上市公司股权激励管理办法》的有关
规定，并根据二六三网络通信股份有限公司其他独立董事的委托，本人作为征集
人就公司拟于 2018 年 2 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会所审议的公司
2018 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
2、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、
关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并
在董事会上充分发表意见；
3、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查；
4、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对
公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
五、总体评价和建议
2018 年，作为独立董事，我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态
度，高度关注宏观政策及行业形势的最新变化，关注证券法律、行政法规的最新
变化，积极参加相关培训活动，不断加强自身学习，提高履职能力。在公司治理、
投资决策、内幕交易防控等方面做出了贡献，持续推进公司规范运作，促进公司
更好发展。
2019 年，我们将继续按照法律、法规的规定和要求，积极参与公司经营决
策，勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见和建议。切实维护广大股东合法权益，为促进公司健康稳定、持续较快
发展而努力。对公司董事会、经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责
的过程中给予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
六、联系方式
独立董事姓名：张克
电子邮箱：zhang_ke@net263.com
独立董事： 张克
2019 年 3 月 28 日
