二六三网络通信股份有限公司

                     2018年度监事会工作报告

    二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告
期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，
严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状
况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，并根据需要到公司主要经营
地点进行调研，促进了公司规范运作。现将监事会在2018年度的主要工作报告如
下：
一、监事会会议召开情况
    2018 年度，公司监事会召开了 10 次会议，其中 5 次以通讯方式召开，4 次
以现场结合通讯方式召开，1 次以现场方式召开。上述会议的召开均符合有关法
律、法规及本公司章程的规定，其中：
    （一）监事会第五届第二十一次会议
    2018 年 1 月 18 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召
开，会议审议通过了以下议题：
    1、关于《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要》的议案
    2、关于《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案
    3、关于核查《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励
对象名单》的议案
    4、《关于公司 2018 年使用闲置募集资金购买理财产品》的议案
    5、《关于公司 2018 年利用自有闲置资金购买理财产品》的议案
    （以上内容详见2018年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-004号公告。）
    （二）监事会第五届第二十二次会议
    2018 年 2 月 5 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召
开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
    （以上内容详见2018年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-013号公告。）
    （三）监事会第五届第二十三次会议
    2018 年 3 月 30 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场方式召
开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于终止2015年部分募投项目》的议案
    （以上内容详见2018年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-022号公告。）
    （四）监事会第五届第二十四次会议
    2018 年 4 月 19 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通
讯方式召开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于公司2017年年度报告全文及摘要》的议案
    2、《关于公司2017年度监事会报告》的议案
    3、《关于公司2017年度财务决算报告》的议案
    4、《关于公司2017年度利润分配方案》的议案
    5、《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告》的议案
    6、《关于公司续聘2018年度审计机构》的议案
    7、《关于公司2017年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案
    8、《关于公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况》的议案
    9、《关于公司会计政策变更》的议案
    （以上内容详见2018年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-032号公告。）
    （五）监事会第五届第二十五次会议
    2018 年 4 月 24 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召
开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文》的议案
    （以上内容详见2018年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-039号公告。）
    （六）监事会第五届第二十六次会议
    2018 年 6 月 8 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通
讯方式召开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于变更公司募集资金用途》的议案
    （以上内容详见2018年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-051号公告。）
    （七）监事会第五届第二十七次会议
    2018 年 7 月 27 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召
开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于选举第六届监事会股东代表监事》的议案
    （以上内容详见2018年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-064号公告。）
    （八）监事会第六届第一次会议
    2018年8月27日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通讯
方式召开，会议审议通过了以下议题：
    1、 关于公司《2018年半年度报告及摘要》的议案
    2、 关于选举第六届监事会主席的议案
    （以上内容详见2018年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-075号公告。）
    (九）监事会第六届第二次会议
    2018年10月19日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通讯
方式召开，会议审议通过了以下议题：
    1、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文》的议案
    2、《关于<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    3、《关于<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    4、《关于核查<2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》
    5、《关于会计政策变更的议案》
    （以上内容详见2018年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-079号公告。）
    (十）监事会第六届第三次会议
    2018年11月7日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召开，
会议审议通过了以下议题：
    1、《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》
    2、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
    （以上内容详见2018年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2018-088号公告。）
二、2018年监事会主要检查监督工作
    （一）监事会成员出席了5次股东大会，其中1次年度股东大会，4次临时股
东大会。
    2018年2月5日，职工代表监事谷莉出席2018年第一次临时股东大会。
    2018年5月14日，职工代表监事谷莉出席2017年度股东大会。
    2018年6月25日，职工代表监事谷莉出席2018年第二次临时股东大会。
    2018年8月13日，职工代表监事谷莉出席2018年第三次临时股东大会。
    2018年11月7日，职工代表监事谷莉出席2018年第四次临时股东大会。
    （二）监事会成员列席了5 次董事会会议，对董事会会议审议事项程序的合
法性和合规性以及董事会执行股东大会各项决议情况实施监督。
    2018年3月30日，职工代表监事谷莉列席第五届第三十三次董事会。
    2018年4月19日，监事会主席汪学思、监事吴一彬、职工代表监事谷莉列席
第五届第三十四次董事会。
    2018年6月8日，职工代表监事谷莉列席第五届第三十七次董事会。
    2018年8月27日，职工代表监事谷莉列席第六届第一次董事会。
    2018年10月19日，职工代表监事谷莉列席第六届第二次董事会。

三、监事会对公司报告期内有关事项的意见
    2018年度，公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大事
项、财务状况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规
范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查，认为：
    （一）公司依法运作情况
    经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法
经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管
理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会中的
审计、薪酬与考核专门委员会均依据各专门委员会议事规则在公司运营中履行职
责。对于“三重一大”事项均能够集体决策。公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事
会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    （二）检查公司财务情况
    监事会对集团内审部提供内部审计报告涉及财务方面的内容进行全面核实，
同时对各业务板块涉及的分子公司2018年财务制度和财务状况进行了认真的监
督和检查，全面检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务制度健全，
财务运作规范，财务状况良好，公司2018年年度财务报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。
    （三）关联交易情况
    监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公
司没有发生重大的应披露的关联交易。
    （四）对内部控制自我评价报告的意见
    公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制
制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执
行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部
控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
    （五）关于使用闲置募集资金购买理财产品议案的审核意见
    公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；
该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合
公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等
有关规定。同意公司使用不超过 5.5 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，
在投资期限内上述额度可以滚动使用。
    （六）内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司按照相关法律法规的要求，建立了健全的内幕信息知情人管理
制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，加强规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人切实遵守内幕信息知情人管理
制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、2019 年监事会工作计划
     2019 年监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行
监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席
董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保
护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。




                                     二六三网络通信股份有限公司监事会
                                             二〇一九年三月二十八日