证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2019-015

                     二六三网络通信股份有限公司
                 第六届监事会第五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况
    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议
于 2019 年 3 月 28 日采取现场结合通讯方式召开。公司已于 2019 年 3 月 16 日以
电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对
议案进行了表决。本次监事会应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席
汪学思先生主持。
二、监事会会议审议情况
    与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
    1. 审议通过了《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018 年年度报告》的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    2. 审议通过了《关于公司 2018 年度监事会报告的议案》
 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年
度监事会工作报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    3. 审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年度财务决算报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    4. 审议通过了《 关于公司 2018 年度利润分配的议案》
    经审议，监事会认为：公司制定的 2018 年度利润分配预案是根据公司的实
际情况和长远发展制定的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该分配预案。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    5．审议通过了《关于公司 2018 年年度内部控制自我评价报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健
康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没
有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。
    6．审议通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年起担任公司审计机构为
我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司 2019
年度的审计机构，聘用期一年。2019 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会
根据其全年工作量情况协商确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    7. 审议通过了《关于公司 2018 年年度募集资金存放和使用情况专项报告
的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    经审核，监事会认为公司董事会提交的《2018年年度募集资金存放和使用情
况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合
相关法律法规的规定。同意《关于公司2018年年度募集资金存放和使用情况专项
报告》。
    该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    8. 审议通过了《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    9. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
会计政策变更的公告》（公告编号：2019-018）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施上述会计政策
的变更。
    10. 审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》
    鉴于公司监事会主席、股东代表监事汪学思先生辞职，公司监事会选举应华
江先生为第六届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届
监事会任期届满之日止，该议案尚需经公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
监事辞职及补选股东代表监事的公告》（公告编号：2019-023）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    11. 审议通过了《关于注销 2018 年部分股票期权的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
注销 2018 年部分股票期权的公告》（公告编号：2019-019）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票
期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的
全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有
关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
    12. 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2019-020）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    经审核，公司监事会成员一致认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第一
个解锁期可解锁的 9 名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实
际业绩完成情况满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第
一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁的相关事宜。
    13. 审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2019-021）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    监事会认为，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成
就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年股票期权激励
计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规
定的行权期内进行行权。
    14. 审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    监事会认为，公司 2018 年授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权
条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。

三、备查文件
    1、《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》


    特此公告。


                                     二六三网络通信股份有限公司监事会
                                                2019 年 3 月 30 日