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                                   北京市康达律师事务所

                         关于二六三网络通信股份有限公司

 2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的



                                              法律意见书




                             康达法意字【2021】第 1457 号




                                          二○二一年六月
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                                   释义

     在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称                    含义

本所                    北京市康达律师事务所
二六三/公司             二六三网络通信股份有限公司
《公司法》              《中华人民共和国公司法》
《证券法》              《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            《二六三网络通信股份有限公司章程》

中国证监会              中国证券监督管理委员会
中登公司                中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                        《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有
                        限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整
本法律意见书
                        股票期权行权价格的法律意见书》 康达法意字【2021】
                        第 1457 号）
本次限制性股票与股票
期权激励计划/2018 年限 二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与
制性股票与股票期权激    股票期权激励计划
励计划
《2018 年限制性股票与
                        《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票
股票期权激励计划（草
                        与股票期权激励计划（草案）》
案）》
元                      人民币元




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                       北京市康达律师事务所

                关于二六三网络通信股份有限公司

2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格

                                   的

                               法律意见书


                                            康达法意字【2021】第 1457 号



致：二六三网络通信股份有限公司

    北京市康达律师事务所接受二六三的委托，作为二六三实行相关股权激励计
划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、
法规、规章和其他规范性法律文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

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    二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供二六三为实行本次 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意二六三部分或全部在上述激励计划相关文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的批准和
授权

    （一）本次限制性股票与股票期权激励计划的授权与批准

    1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事
项发表独立意见，同意公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划。

    2、2018 年 10 月 19 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核查公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。

    3、2018 年 11 月 1 日，监事会对《2018 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次限制
性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

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及公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的各项条件，
本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划有关
的议案。

    5、根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及股东大
会对董事会的授权，2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事
会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进
行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由 162 人调整为 160 人，
股票期权授予总量由 824 万份调整为 820 万份。独立董事已就本次调整及授予相
关事项发表独立意见，同意以 2018 年 11 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 9
名激励对象授予 760 万股限制性股票，向符合授予条件的 160 名激励对象授予
820 万份股票期权。

    6、2018 年 12 月 14 日，公司在中登公司办理完成 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权的授予登记，期权简称：二六 JLC2，期权代码：037803。
因有一名员工自愿放弃已授予但并未完成授予登记的股票期权，因此，中登公司
实际办理完成股票期权授予的激励对象人数由 160 人调整为 159 人，股票期权授
予数量由 820 万份调整为 812 万份。

    7、2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 795,989,216 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

    8、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七

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次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议
案》，公司 2018 年年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，行权数量调整为 13,804,000 份。

    9、2020 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部
分股票期权的议案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》等议案，由于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象中 15 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该 15 名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 1,088,000 份进行注销。注销后，2018
年限制性股票与股票期权中股票期权激励对象人数由 159 人调整为 144 人，授予
股票期权由 13,804,000 份调整为 12,716,000 份；由于 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划第一个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共
144 名，可行权的股票期权数量共计 6,358,000 份，行权价格为 2.94 元/股。

    10、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 1,354,041,873 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），不送红股，不
以资本公积转增股本。

    11、2020 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
公司 2019 年年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
中股票期权的行权价格由 2.94 元/股调整为 2.89 元/股。

    12、2021 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中
部分股票期权的议案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》，由于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象中 9 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该 9 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权共计 442,000 份进行注销。注销后，2018 年限制性股
票与股票期权激励计划中股票期权激励对象人数由 144 人调整为 135 人，授予股


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票期权由 6,358,000 份调整为 5,916,000 份；由于 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划第二个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共 135
名，可行权的股票期权数量共计 5,916,000 份，行权价格为 2.89 元/股。

     （二）关于本次限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的批
准

     2021 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票
期权行权价格的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《2018 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整情况

     根据公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年年度权益分派方案为：以
公司实施分配方案时股权登记日的总股本 1,365,862,783 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公
司于 2021 年 5 月 27 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-039），本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 3 日，并于 2021 年 6 月 4
日实施完毕。

     根据《管理办法》、公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定与公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划股
票期权的行权价格进行了调整。

     2018 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 中 股 票 期 权 ： P ＝
P0-V=2.89-0.15=2.74（元/份）

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

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    经上述调整，2018 年限制性股票与股票期权激励计划（期权简称：二六 JLC2，
期权代码：037803）中股票期权的行权价格调整由 2.89 元/份调整为 2.74 元/份。

    本所律师认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权
行权价格事宜的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划调
整股票期权行权价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权
行权价格事宜的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、
有效。二六三尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息披露义务。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》
之专用盖章签字页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                     经办律师：     连   莲




                                                        吴一帆




                                                     2021 年 6 月 9 日




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