中信建投证券股份有限公司
关于二六三网络通信股份有限公司
关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永
久补充流动资金的核查意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议和第
七届监事会第四次会议于 2022 年 3 月 29 日召开，审议通过《关于对部分募集资金投
资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司在充分考虑自
身发展情况和市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利
益，经审慎研究，公司拟将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项
目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项
目”提前结项，并将上述募集资金投资项目截至 2022 年 2 月 28 日的节余募集资金
12,741.67 万元（暂估金额，最终具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久
补充公司流动资金。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公
司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587 号《关于核准二六三网络通信股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2015 年 12 月 9 日于深圳证券交易所
以每股人民币 12.72 元的发行价格向特定对象非公开发行 61,635,220 股人民币普通股
(A 股)，股款计人民币 783,999,998.40 元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人
民币 15,000,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募股资金人民币 768,999,998.40
元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币 3,766,878.14 元后，实际募集资金净额为
人民币 765,233,120.26 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 14 日全部到账，并经大华会
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计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第 001255 号验资报告。公司将前述
募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目。
单位：万元
序号 项目名称 计划投资金额
1 企业云统一通信服务 34,000.00
2 全球华人移动通信业务 42,500.00
合计 76,500.00
2016 年 11 月 3 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业
云统一通信服务募投项目的议案》，公司将原募投项目“企业云统一通信服务项目”投
资金额由总计 34,000.00 万元变更为总计 25,000.00 万元，变更的募集资金 9,000.00 万元
用于收购上海奈盛通信科技有限公司 51%股权项目，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上
的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-062）。
2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司终止 2015 年
募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项
目”的募集资金投资项目，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于终止 2015 年部
分募投项目的公告》（公告编号：2018-024）。
2018 年 6 月 25 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目的议案》，公司将 31,000 万元用于收购香港 I-ACCESS NETWORK
LIMITED 100%股权项目，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于公司变更募集资
金投资项目的公告》（公告编号：2018-053）。
2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集
资金投资项目的议案》，公司将 7572 万元用于“云视频服务项目”，具体内容详见刊登
于巨潮资讯网上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-059）。
2020 年 1 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，公司将 5000 万元用于“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服
务项目”，具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于公司变更募集资金投资项目的公
告》（公告编号：2019-081）。
2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金
用途用于永久补充流动资金的议案》，公司将闲置募集资金 16,837.57 万元永久补充流动
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资金。（其中，募集资金本金为 8,282.12 万元，其余为初始募集资金时的发行费用结余
和募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款及银行理财产品
取得的投资收益），具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途
用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-022）。
截至 2022 年 2 月 28 日，公司累计使用募集资金人民币 64,605.99 万元。另有募集
资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款、银行理财产品取得的
投资收益合计人民币 8,532.14 万元以及初始募集资金时的发行费用结余人民币 23.31 万
元永久补充了流动资金。尚未使用的募集资金余额人民币 12,741.67 万元(其中包含募集
资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的
投资收益合计人民币 847.66 万元)。具体使用情况如下：
单位：万元
项目计划投资 截至 2022 年 2 募集资金
序 募集资金
项目名称 金额（募集资 月 28 日累计投 累计投资
号 项目余额
金本金） 资金额 比例
1 企业云统一通信服务 10,696.39 10,696.39 0 100.00%
全球华人移动通信业
0 100.00%
2 务 4,949.49 4,949.49
收购上海奈盛通信科
技有限公司 51%股权项 0 100.00%
3 目 9,000.00 9,000.00
收购香港 I-ACCESS
NETWORK LIMITED 31,000.00 25,382.96 5,617.04 81.88%
4 100%股权项目
5 云视频服务项目 7,572.00 3,577.47 3,994.53 47.25%
基于 SDN-SR 技术的企
业全球数据专网服务 5,000.00 2,717.56 2,282.44 54.35%
6 项目
7 永久补充流动资金 8,282.12 8,282.12 0 100.00%
合计 76,500.00 64,605.99 11,894.01 84.45%
（二）募集资金存放情况
截至 2022 年 2 月 28 日，募集资金存放情况如下：
银行名称 账号 币种 金额(元) 存储方式
浦发银行黄寺支行 91040154800005588 人民币 187,795.06 活期存款
3
人民币 60,000,000.00 银行理财
人民币 30,000,000.00 银行理财
招商银行北京分行朝阳门支行 110908100210410 人民币 - 活期存款
招商银行北京分行朝阳门支行 110902129510210 人民币 1,140.01 活期存款
交通银行上海吉浦路支行 310066315018800017963 人民币 208,400.52 活期存款
交通银行上海吉浦路支行 310066315013000639364 人民币 125,860.40 活期存款
理财结算账
中国民生银行北京东四支行 630866848 人民币 6,670,591.58
户
理财结算账
宁波银行北京分行 7701022001003738 人民币 30,222,923.50
户
合计 人民币 127,416,711.07
二、本次拟结项的募集资金投资项目情况及原因
（一）本次拟结项的募集资金投资项目情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED(已
更名为“263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED,以下简称“263 环球通信”) 100%
股 权 项 目 ” 。 该 项 目 原 计 划 使 用 31,000 万 元 募 集 资 金 用 于 收 购 香 港 I-ACCESS
NETWORK LIMITED 100%股权，根据交易的转让方叶庆荣和受让方上海二六三通信有
限公司（以下简称“上海二六三”，上海二六三为公司的全资子公司）签订的《股权转让
协议》，根据转让方承诺业绩的达成情况，受让方分笔支付股份转让对价。截至 2021
年 12 月 28 日，上海二六三已完成最后一笔股权转让款项的支付，累计支付股权转让款
25,382.96 万元，“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”已实施完毕，
并形成 5,617.04 万元节余募集资金。
（二）募集资金节余的主要原因
根据转让方叶庆荣和受让方上海二六三签订《股权转让协议》，转让方叶庆荣承诺
其同时负责目标公司（263 环球通信)与深圳市日升科技有限公司（以下简称“日升科技”）
业务经营，可使目标公司与日升科技在业绩承诺期内的业绩达到承诺业绩，具体如下：
承诺 2018 年、2019 年和 2020 年目标公司与日升科技的合并净利润分别为 3500 万元、
4300 万元、5200 万元；承诺 2018 年、2019 年和 2020 年目标公司与日升科技的累计合
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并净利润分别为 3500 万元、7800 万元、13000 万元。
263 环球通信和日升科技 2018 年-2020 年业绩承诺完成情况如下：（1）263 环球通
信和日升科技 2018 年度合并净利润为 3061.49 万元。（2）263 环球通信和日升科技 2019
年度合并净利润为 4325.02 万元；263 环球通信和日升科技 2018 年-2019 年累计合并净
利润为 7386.51 万元。3）263 环球通信和日升科技 2020 年度合并净利润 4895.57 万元；
263 环球通信和日升科技 2018 年-2020 年累计合并净利润为 12,282.80 万元。
根据股权转让合同的约定，由于承诺业绩未能达成，上海二六三累计获得补偿
5617.04 万元，该笔补偿款项从股份转让对价中扣除，截至 2021 年 12 月，上海二六三
已完成 25,382.96 万元股权转让款项的支付。因此“收购香港 I-ACCESS NETWORK
LIMITED 100%股权项目”形成 5617.04 万元节余募集资金。
三、本次拟提前结项的募集资金投资项目情况及原因
（一）本次拟提前结项的募集资金投资项目情况
本次拟提前结项的募集资金投资项目为“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术
的企业全球数据专网服务项目”，截至 2022 年 2 月 28 日，“云视频服务项目”已累计投
入 3,577.47 万元，投资进度为 47.25%，剩余募集资金 3,994.53 万元；“基于 SDN-SR 技
术的企业全球数据专网服务项目”已累计投入 2,717.56 万元，投资进度为 54.35%，剩
余募集资金 2,282.44 万元。
（二）“云视频服务项目”拟提前结项的主要原因
公司“云视频服务项目”包括云视频核心技术平台开发和在线教育产品优化与开发。
2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段
学生作业负担和校外培训负担的意见》，教育主管部门及各地方陆续出台相关管理政策
（以上统称“双减”政策）。“双减”政策对学科培训机构性质、办学许可证、从业教师、
教师资格证、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营销方式、融资
方式等方面进行了严格的限制和规范。该募投资金项目的在线教育产品主要为 K12（包
括义务教育阶段以及普通高中阶段）教育培训类行业用户提供视频直播技术服务。“双
减”政策出台后，教培行业发生了很大的变化，“云视频服务项目”中“在线教育产品
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优化与开发”的部分已经不适合项目制定之初的目的，该部分已经没有继续投入的必要
性及可能性。而“云视频服务项目”中“云视频核心技术平台开发”部分通过前期投入，
该平台已能够满足一定的业务支撑需要，为公司拓展其他行业或领域的视频服务奠定了
基础，因此，在该项目进展程度已经达到满足一定业务需求的情况下，公司本着对投资
者负责、谨慎使用募集资金的原则，拟对该项目提前结项。
（三）“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”拟提前结项的主要原因
公司“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”建设内容主要包括
SR-MPLS 技术验证、SR-EVPL 产品功能设计及实现、核心网络平台搭建、海外骨干网
络平台搭建及海外分支网络平台搭建。该项目计划搭建 5 个核心网络平台、6 个海外骨
干网络平台以及 12 个海外分支网络平台。由于受到国内外新冠肺炎疫情影响，人员、
货物流动受阻，项目涉及的主要设备采购虽然已经到位，但计划中的国内外业务节点相
应的运输、安装、部署、调试均受到严重影响，无法按期实施交付。除此之外，近期因
受国际政治环境影响，个别国家所涉项目存在项目取消的风险。因此，本着审慎性原则，
为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对该项目提前结
项。
四、节余募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原
则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金 12,741.67 万元（包含理财收益
及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营及业务发展。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户
将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与银行及保荐机构
签署的相关募集资金监管协议同时终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明
公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次节余募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
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2、本次节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求
履行相应的审批程序和信息披露义务。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低
财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变
相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。
六、履行的审议程序
以上事项于 2022 年 3 月 29 日，已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。该事项尚需提交公司 2021 年度
股东大会进行审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次将“收购香港 I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同
时将“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”提前结
项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司第七届董事会第四次、第七届监
事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，截至本核查意见出具日，公司
所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范
性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对本次部分募集资金投资项目结项或
提前结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司
关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
张耀坤 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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