二六三：公司章程修正案2022-03-31
二六三网络通信股份有限公司
章程修正案
经二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议表决
通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
增加第十二条：
鉴于增加第十二条，《公司章程》
第十二条 公司根据中国共产党
其后各条款序号相应顺延。
1 章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经 第十四条经依法登记，公司的经
营范围： 营范围：
许可经营项目：增值电信业务； 许可经营项目：基础电信业务；
互联网信息服务；计算机信息网络国 第二类增值电信业务；互联网信息服
际联网经营业务。
务。（依法须经批准的项目，经相关部
一般经营项目：电子商务；设计
和 制 作 网 络 广 告 ； 利 用 263 网 站 门批准后方可开展经营活动，具体经
（www.263.net.cn）发布网络广告；电 营项目以相关部门批准文件或许可证
子技术、网络技术、计算机软件开发；
销售自行开发后产品；物业管理（仅 件为准）。
2 限分支机构经营）。 一般经营项目：软件开发；软件
销售；网络技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；物业管理【分支机
构经营】。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
第二十三 条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
3
下，可以依照法律、行政法规、部门 司的股份。但是，有下列情形之一的
规章和本章程的规定，收购本公司的 除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或股权激励；
或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司
（五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依 公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定 照《证券法》的规定履行信息披露义
4
履行信息披露义务。公司因本章程第 务。公司因本章程第二十四条第（三）
二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（五）项、第（六）项规定的
项、第（六）项规定的情形收购本公 情形收购本公司股份的，应当通过公
司股份的，应当通过公开的集中交易 开的集中交易方式进行。
方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第（一）项、第（二）项的原
项的原因收购本公司股份的，应当经 因收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。公司因本章程第二十 会决议。公司因本章程第二十四条第
三条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项的原因收购本公司股份的， 的原因收购本公司股份的，应当经三
应当经三分之二以上董事出席的董事 分之二以上董事出席的董事会会议决
会会议决议。 议。
公司依照第二十三条第一款规定 公司依照第二十四条规定收购本
收购本公司股份后，属于第（一）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
销；属于第（二）项、第（四）项情 第（二）项、第（四）项情形的，应
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股 情形的，公司合计持有的本公司股份
份数不得超过本公司已发行股份总额 数不得超过本公司已发行股份总额的
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分之 级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司股 五以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖 票或者其他具有股权性质的证券在买
出后六个月内又买入，由此所得收益 入后六个月内卖出，或者在卖出后六
归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公
6
其所得收益。但是，证券公司因包销 司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有百分之五以 收益。但是，证券公司因包销购入售
上股份的，卖出该股票不受六个月时 后剩余股票而持有百分之五以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
7 （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计 （十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规 （十三）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员
（十七）审议调整或变更利润分 工持股计划；
配政策； （十七）审议调整或变更利润分
（十八）审议法律、行政法规、 配政策；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八）对因本章程第二十四条
会决定的其他事项。 第（一）项、第（二）项规定的情形
上述股东大会的职权不得通过授 收购公司股份作出决议；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十九）审议法律、行政法规、
代为行使。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述指标计算中涉及的数据如为 会决定的其他事项。
负值，取其绝对值。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值。
第四十一条 公司发生下述担保 第四十二条 公司提供担保属于
事项，应当在董事会审议通过后提交 下列情形之一的，应当在董事会审议
股东大会审议。 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保； 一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外
外担保总额，达到或超过公司最近一 提供的担保总额，超过公司最近一期
期经审计净资产百分之五十以后提供 经审计净资产百分之五十以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达 （三）公司及其控股子公司对外
到或超过最近一期经审计总资产的百 提供的担保总额，超过公司最近一期
分之三十以后提供的任何担保； 经审计总资产百分之三十以后提供的
（四）为资产负债率超过百分之 任何担保；
七十的担保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务
8 （五）连续十二个月内担保金额 报表数据显示资产负债率超过百分之
超过公司最近一期经审计总资产的百 七十；
分之三十； （五）最近十二个月内担保金额
（六）连续十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总
超过公司最近一期经审计净资产的百 资产的百分之三十；
分之五十且绝对金额超过五千万元人 （六）对股东、实际控制人及其
民币； 关联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）交易所或公司章程规定的
关联人提供的担保； 其他担保情形。
（八）交易所或公司章程规定的 上述指标计算中涉及的数据如为
其他担保情形。 负值，取其绝对值。
上述指标计算中涉及的数据如为 股东大会审议前款第（五）项担
负值，取其绝对值。 保事项时，应当经出席会议的股东所
股东大会审议前款第（五）项担 持表决权的三分之二以上通过。
保事项时，应当经出席会议的股东所 股东大会在审议为股东、实际控
持表决权的三分之二以上通过。 制人及其关联人提供的担保议案时，
股东大会在审议为股东、实际控 该股东或受该实际控制人支配的股
制人及其关联人提供的担保议案时， 东，不得参与该项表决，该项表决由
该股东或受该实际控制人支配的股 出席股东大会的其他股东所持表决权
东，不得参与该项表决，该项表决由 的半数以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权 公司董事会、股东大会违反担保
的半数以上通过。 事项审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股
东承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当
事人责任。
第四十二条 公司发生的购买或 第四十三条 公司发生的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、 出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财 对子公司投资等）、提供财务资助（含
务资助、提供担保、租入或租出资产、 委托贷款等）、提供担保（含对控股子
签订管理方面的合同（含委托经营、 公司担保等）、租入或租出资产、委托
受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 或受托管理资产和业务、赠与或受赠
现金资产除外）、债权或债务重组、研 资产、债权或债务重组、转让或受让
究与开发项目的转移、签订许可协议 研发项目、签订许可协议、放弃权利
9 等交易行为，达到下列标准之一的， （含放弃优先购买权、优先认缴出资
公司应当提交股东大会审议： 权利等）等交易行为，达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额占公 之一的，公司应当提交股东大会审议：
司最近一期经审计总资产的百分之五 （一）除提供担保、提供财务资
十以上，该交易涉及的资产总额同时 助之外的交易达到下列标准之一的：
存在账面值和评估值的，以较高者作 1、交易涉及的资产总额占公司最
为计算数据； 近一期经审计总资产的百分之五十以
（二）交易标的(如股权)在最近一 上，该交易涉及的资产总额同时存在
个会计年度相关的营业收入占公司最 账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的百 2、交易标的（如股权）涉及的资
分之五十以上，且绝对金额超过五千 产净额占公司最近一期经审计净资产
万元； 的百分之五十以上，且绝对金额超过
（三）交易标的(如股权)在最近一 五千万元，该交易涉及的资产净额同
个会计年度相关的净利润占公司最近 时存在账面值和评估值的，以较高者
一个会计年度经审计净利润的百分之 为准；
五十以上，且绝对金额超过五百万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担 会计年度相关的营业收入占公司最近
债务和费用）占公司最近一期经审计 一个会计年度经审计营业收入的百分
净资产的百分之五十以上，且绝对金 之五十以上，且绝对金额超过五千万
额超过五千万元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最 4、交易标的(如股权)在最近一个
近一个会计年度经审计净利润的百分 会计年度相关的净利润占公司最近一
之五十以上，且绝对金额超过五百万 个会计年度经审计净利润的百分之五
元； 十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）连续十二个月内购买或出 5、交易的成交金额（含承担债务
售资产（不含对外股权投资）经累计 和费用）占公司最近一期经审计净资
计算达到公司最近一期经审计总资产 产的百分之五十以上，且绝对金额超
百分之三十，该交易涉及的资产总额 过五千万元；
和成交金额不同的，以较高者作为计 6、交易产生的利润占公司最近一
算依据； 个会计年度经审计净利润的百分之五
（七）公司提供财务资助事项属 十以上，且绝对金额超过五百万元；
于下列情形之一的： 公司发生的交易仅达到上述第 4
1、被资助对象最近一期经审计的 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
资产负债率超过 70%； 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
2、单次财务资助金额或连续十二 元，或者公司发生受赠现金资产、获
个月内累计提供财务资助金额超过公 得债务减免等不涉及对价支付、不附
司最近一期经审计净资产的 10%。 有任何义务的交易的，可以免于提交
3、交易所或者公司章程规定的其 股东大会审议，但仍应当按照有关规
他情形。 定履行信息披露义务。
公司与关联自然人、关联法人之 （二）购买或出售资产（不含对
间发生的关联交易（公司获赠现金资 外股权投资）交易，连续十二个月内
产和提供担保除外）金额在三千万元 经累计计算金额超过公司最近一期经
以上，且占公司最近一期经审计净资 审计总资产百分之三十的，该交易涉
产绝对值百分之五以上。 及的资产总额和成交金额不同的，以
以上交易应按照交易事项的类型 较高者作为计算依据；
或与交易标的相关的同类交易或同一 （三）公司提供财务资助事项属
关联交易对方在连续十二个月内累计 于下列情形之一的：
计算，具体操作按中国证券监督管理 1、被资助对象最近一期财务报表
部门及其他有关部门和证券交易所的 数据显示资产负债率超过 70%；
相关规定执行。 2、单笔财务资助金额或连续十二
上述指标计算中涉及的数据如为 个月内财务资助金额累计计算超过公
负值，取其绝对值。 司最近一期经审计净资产的 10%。
3、交易所或者公司章程规定的其
他情形；
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
（四）本章程第四十二条规定的
提供担保事项。
（五）公司与关联自然人、关联
法人之间发生的关联交易（提供担保、
可以向交易所申请豁免提交股东大会
审议的关联交易除外）成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过百分之五的；
以上交易应按照交易事项的类型
或与交易标的相关的同类交易或同一
关联交易对方在连续十二个月内累计
计算，具体操作按中国证券监督管理
部门及其他有关部门和交易所的相关
规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值。
第四十五条 公司召开股东大会 第四十六条 公司召开股东大会
的地点为股东大会通知中明确的地 的地点为股东大会通知中明确的地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开， 会议形式召开。公司还将提供网络投
并应当按照法律、行政法规、中国证 票的方式为股东参加股东大会提供便
券监督管理委员会或本章程的规定， 利。股东通过上述方式参加股东大会
采用安全、经济、便捷的网络和其他 的，视为出席。
10
方式为股东参加股东大会提供便利。 发出股东大会通知后，无正当理
股东通过上述方式参加股东大会的， 由，股东大会现场会议召开地点不得
视为出席。 变更。确需变更的，召集人应当在现
发出股东大会通知后，无正当理 场会议召开日前至少 2 个交易日公告
由，股东大会现场会议召开地点不得 并说明原因。
变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有权向 司百分之十以上股份的股东有权向董
11
董事会请求召开临时股东大会，并应 事会请求召开临时股东大会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会 以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后十日内提出同意 定，在收到请求后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东大会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会 同意 召开 临时股 东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五日 的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会 不同 意召 开临时 股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后十日内未作出 会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分 反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会提 之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会 同意 召开 临时股 东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开股 的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或 持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的 者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十三 条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合 会，董事会、监事会以及单独或者合
12 并持有公司 3％以上股份的股东，有权 并持有公司 3％以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上 单独或者合计持有公司 3％以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十一条 监事会或股东决定
会，同时向公司所在地中国证监会派 自行召集股东大会的，须书面通知董
出机构和证券交易所备案。 事会，同时向交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
13
东持股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
14 期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大会，并 普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加 可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大 会采 用网 络或其 他方式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式
序。股东大会网络或其他方式投票的 的，应当在股东大会通知中明确载明
开始时间，不得早于现场股东大会召 网络或其他方式的表决时间及表决程
开当日上午九点十五分，其结束时间 序。股东大会网络或其他方式投票的
不得早于现场股东大会结束当日下午 开始时间，不得早于现场股东大会召
三点。 开当日上午九点十五分，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间 不得早于现场股东大会结束当日下午
隔应当不多于七个工作日且大于二个 三点。
交易日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间
变更。 隔应当不少于两个工作日且不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
15 第五十八条 发出股东大会通知 第五十九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期 后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案 或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情 不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。 两个交易日公告并说明原因。
第六十九条 公司制定股东大会 第七十条 公司制定股东大会议
议事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东大会的召开和
和表决程序，包括通知、登记、提案 表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
16 布、会议决议的形成、会议记录及其 会议决议的形成、会议记录及其签署、
签署等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。 的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附 股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召 会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在会
17
议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托
书等有效资料一并保存，保存期限为 书、网络及其他方式表决情况的有效
十年。 资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
18 本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购 （四）公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过 买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三 公司最近一期经审计总资产百分之三
十的； 十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策 （六）调整或变更利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数
数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
对同一事项有不同提案的，股东 对同一事项有不同提案的，股东
19 （包括股东代理人）在股东大会上不 （包括股东代理人）在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意 得对同一事项的不同提案同时投同意
票。 票。
公司持 有自 己的 股份没 有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。征集股东投票权应当向被征 二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。 股份在买入后的三十六个月内不得行
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权 表决权的股份总数
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关
联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参
投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会 股份数不计入有效表决总数；股东大
决议应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股
情况。 东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应主动向股东大会声明 时，关联股东应主动向股东大会声明
20 关联关系并回避表决。股东没有主动 关联关系并回避表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可 说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。召集人应 以要求其说明情况并回避。召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联 依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。 股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自 应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就 己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情 该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东 况、交易是否公允合法等事宜向股东
大会作出解释和说明。 大会作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现 股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项投 有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有 票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程 异议的，有权就相关决议根据本章程
的有关规定向人民法院起诉。 的有关规定向人民法院起诉。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
21
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 第九十条 股东大会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当宣布每一提案的表决情况 持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是 结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。证券登记结算机构作为内地与
22 在正式公布表决结果前，股东大 香港股票市场交易互联互通机制股票
会现场、网络及其他表决方式中所涉 的名义持有人，按照实际持有人意思
及的公司、计票人、监票人、主要股 表示进行申报的除外。
东、网络服务方等相关各方对表决情 在正式公布表决结果前，股东大
况均负有保密义务。 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十六 条 公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
23 司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三 企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限尚未届满； 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）最近三年内受到中国证监 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为
（八）最近三年内受到证券交易 不适合担任上市公司董事、监事和高
所公开谴责或三次以上通报批评； 级管理人员，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为 （八）最近三十六个月内受到中
不适合担任上市公司董事，期限尚未 国证监会行政处罚；
届满； （九）最近三十六个月内受到证
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立 券交易所公开谴责或三次以上通报批
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 评；
会立案调查，尚未有明确结论意见的； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立
（十一）被中国证监会在证券期 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
货市场违法失信信息公开查询平台公 会立案调查，尚未有明确结论意见的；
示或者被人民法院纳入失信被执行人 （十一）被中国证监会在证券期
名单； 货市场违法失信信息公开查询平台公
（十二）无法确保在任职期间投 示或者被人民法院纳入失信被执行人
入足够的时间和精力于公司事务，切 名单；
实履行董事应履行的各项职责； （十二）无法确保在任职期间投
（十三）法律、行政法规或部门 入足够的时间和精力于公司事务，切
规章规定的其他内容。 实履行董事应履行的各项职责；
以上期间，以公司董事会、股东 （十三）法律、行政法规或部门
大会等有权机构审议候选人聘任议案 规章规定的其他内容。
的日期为截止日。 以上期间，以公司董事会、股东
董事候选人应在知悉或理应知悉 大会等有权机构审议候选人聘任议案
其被推举为董事候选人的第一时间 的日期为截止日。
内，就其是否存在上述情形向董事会 董事候选人应在知悉或理应知悉
或者监事会报告。 其被推举为董事候选人的第一时间
董事候选人存在本条第一款所列 内，就其是否存在上述情形向董事会
情形之一的，不得将其作为董事候选 或者监事会报告。
人提交股东大会或者董事会表决。 董事候选人存在本条第一款所列
违反本条规定选举、委派董事的， 情形之一的，不得将其作为董事候选
该选举、委派或者聘任无效。董事在 人提交股东大会或者董事会表决。
任职期间出现本条情形的，应解除其 违反本条规定选举、委派董事的，
职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，应解除其
职务。
第一百 条 董事在任 期届满以 第一百零一条 董事在任期届满
前，除非有下列情形，不得解除其职 以前，除非有下列情形，不得解除其
务： 职务：
（一）本人提出辞职； （一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定 （二）出现国家法律、法规规定
或本章程规定的不得担任董事的情 或本章程规定的不得担任董事的情
形； 形；
（三）不能履行职责； （三）不能履行职责；
24
（四）因严重疾病不能胜任董事 （四）因严重疾病不能胜任董事
工作。 工作。
董事连续两次未能亲自出席，也 非独立董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会
为不能履行职责，董事会应当建议股 议，视为不能履行职责，董事会应当
东大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。独立董事连
续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零二条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，辞职自辞职 事会提交书面辞职报告，辞职自辞职
报告自送达董事会之日起生效。董事 报告送达董事会之日起生效。董事会
会将在两日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。
25
董事辞职导致公司董事会成员低 董事辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数或独立董事辞职导致 于法定最低人数或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分 独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士 之一或独立董事中没有会计专业人士
时，其辞职报告应在下任董事填补因 时，其辞职报告应在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事应 职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当继续履行职责。 当依照法律、行政法规、部门规章和
辞职报告应说明辞职时间、辞职 本章程规定继续履行职责。
原因、辞去的职务、辞职后是否继续 辞职报告应说明辞职时间、辞职
在公司任职（如继续任职，说明继续 原因、辞去的职务、辞职后是否继续
任职的情况）等情况。此条款对辞职 在公司任职（如继续任职，说明继续
报告的规定同时适用于监事、高级管 任职的情况）等情况。此条款对辞职
理人员的辞职报告。 报告的规定同时适用于监事、高级管
理人员的辞职报告。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
26 （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、因本 （七）拟订公司重大收购、因本
章程第二十三条第一款第（一）项、 章程第二十四条第（一）项、第（二）
第（二）项的原因收购本公司股份或 项的原因收购本公司股份或者合并、
者合并、分立、解散及变更公司形式 分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九）经三分之二以上董事出席
（九）经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议，决定因本章程第
的董事会会议决议，决定因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、
二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（六）项的原因收购本公司股份的
项、第（六）项的原因收购本公司股 方案；
份的方案； （十）决定公司内部管理机构的
（十）决定公司内部管理机构的 设置；
设置； （十一）决定聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 总裁、董事会秘书及其他高级管理人
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和 公司副总裁、财务负责人等高级管理
奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇 （十六）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作； 报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
27
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权决定除本章程第四十 董事会有权决定除本章程第四十
条、第四十一条、第四十二条所列交 一条、第四十二条、第四十三条所列
易事项及本章程明确规定由董事长、 交易事项及本章程明确规定由董事
总裁决定的交易事项外的其他交易事 长、总裁决定的交易事项外的其他交
项。 易事项。
公司进行证券投资（包括新股配 公司证券投资（包括新股配售或
售或者申购、证券回购、股票及存托 者申购、证券回购、股票及存托凭证
凭证投资、债券投资、委托理财以及 投资、债券投资以及交易所认定的其
交易所认定的其他投资行为）总额占 他投资行为）额度占公司最近一期经
公司最近一期经审计净资产百分之十 审计净资产百分之十以上且绝对金额
以上且绝对金额超过 1,000 万元，应经 超过 1,000 万元的，应经董事会审议
董事会审议通过，并应取得全体董事 通过。公司证券投资额度占公司最近
三分之二以上同意。公司证券投资总 一期经审计净资产百分之五十以上且
额占公司最近一期经审计净资产百分 绝对金额超过 5,000 万元的，应当在
之五十以上且绝对金额超过 5,000 万 董事会审议通过之后提交股东大会审
元的，应当在董事会审议通过之后提 议。
交股东大会审议。
公司委托理财（指公司委托银行、
公司控股子公司的对外投资、资 信托、证券、基金、期货、保险资产
产处置等交易事项，依据其公司章程 管理机构、金融资产投资公司、私募
规定执行，但控股子公司的章程授予 基金管理人等专业理财机构对其财产
该公司董事会或执行董事行使的决策 进行投资和管理或者购买相关理财产
权限不得超过公司董事会的权限。公 品的行为）额度占公司最近一期经审
司在子公司股东大会上的表决意向， 计净资产百分之十以上且绝对金额超
须依据由公司董事会或股东大会作出 过 1,000 万元的，应经董事会审议通
指示的权限。 过。公司委托理财额度占公司最近一
上述事项涉及其他法律、行政法 期经审计净资产百分之五十以上且绝
规、部门规章、规范性文件、公司章 对金额超过 5,000 万元的，应当在董
程或者交易所另有规定的，从其规定。 事会审议通过之后提交股东大会审
议。
公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授予
该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公
司在子公司股东大会上的表决意向，
须依据由公司董事会或股东大会作出
指示的权限。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章
程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
28 （三）签署董事会文件和其他应 （三）签署董事会文件和其他应
当由法定代表人签署的其他文件； 当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不 （五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处 使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东 置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本 （六）在董事会闭会期间行使本
章程第一百零八条第（二）、（十三）、 章程第一百零九条第（二）、（十三）、
（十五）项职权； （十五）项职权；
（七）提名公司总裁和董事会秘 （七）提名公司总裁和董事会秘
书； 书；
（八）决定连续十二个月累计计 （八）决定连续十二个月累计计
算不超过公司最近一期经审计净资产 算不超过公司最近一期经审计净资产
百分之十的资产处置（购买、出售、 百分之十的资产处置（购买、出售、
置换）、对外投资（含证券投资）； 置换）、对外投资（含证券投资、委托
（九）决定公司与关联自然人发 理财）；
生的交易金额低于三十万元人民币、 （九）决定公司与关联自然人发
公司与关联法人发生的低于公司最近 生的交易金额在 三十万元人民币以
一期经审计净资产绝对值百分之零点 下、公司与关联法人发生的占公司最
五的关联交易； 近一期经审计净资产绝对值百分之零
（十）组织实施经年度股东大会 点五以下的关联交易；
审议批准的财务预算范围内的贷款。 （十）组织实施经年度股东大会
前款第（八）、（九）项交易应按 审议批准的财务预算范围内的贷款；
照交易事项的类型或与交易标的相关 （十一）董事会授予的其他职权。
的同类交易或同一关联交易对方在连 前款第（八）、（九）项交易应按
续十二个月内累计计算，具体操作按 照交易事项的类型或与交易标的相关
中国证券监督管理部门及其他有关部 的同类交易或同一关联交易对方在连
门和证券交易所的相关规定执行。 续十二个月内累计计算，具体操作按
中国证券监督管理部门及其他有关部
门和交易所的相关规定执行。
第一百三十一条 本章程第九十 第一百三十二条 本章程第九十
六条同时适用于高级管理人员。 七条同时适用于高级管理人员。
29
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）、 五）、 六） 实义务和第一百条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于 项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十二条 公司高级管理 第一百三十三条 在公司控股股
人员不得在公司控股股东、实际控制 东单位担任除董事、监事以外其他行
人单位担任除董事、监事以外的职务。 政职务的人员，不得担任公司的高级
30
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程第九十
六条同时适用于监事。 七条同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和 董事、高级管理人员及其配偶和
31
直系亲属在董事、高级管理人员任职 直系亲属在董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。 期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当保证 第一百四十九条 监事应当保证
32 公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司利润分配
第一百六十五条 公司利润分配
具体政策如下：
具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采
（一）利润分配的形式：公司采
用现金、股票或者现金与股票相结合
用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况下，
的方式分配股利。在有条件的情况下，
33 公司可以进行中期利润分配；
公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件
（二）公司现金分红的具体条件
和比例：除特殊情况外，公司在当年
和比例：除特殊情况外，公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况
盈利且累计未分配利润为正的情况
下，并且在满足正常生产经营的资金
下，并且在满足正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司优先采 需求情况下，如无重大投资计划或重
取现金方式分配股利，每年以现金方 大现金支出等事项发生，公司优先采
式分配的利润不少于当年实现的可供 取现金方式分配股利，每年以现金方
分配利润的百分之十。 式分配的利润不少于当年实现的可供
1、上述重大投资计划或重大现金 分配利润的百分之十。
支出是指以下情形之一： 1、上述重大投资计划或重大现金
（1）公司未来十二个月内拟对外 支出是指以下情形之一：
投资、收购资产或购买设备累计支出 （1）公司未来十二个月内拟对外
达到或超过公司最近一期经审计净资 投资、收购资产或购买设备累计支出
产的百分之五十，且超过五千万元； 达到或超过公司最近一期经审计净资
（2）公司未来十二个月内拟对外 产的百分之五十，且超过五千万元；
投资、收购资产或购买设备累计支出 （2）公司未来十二个月内拟对外
达到或超过公司最近一期经审计总资 投资、收购资产或购买设备累计支出
产的百分之三十。 达到或超过公司最近一期经审计总资
上述重大投资计划或重大现金支 产的百分之三十。
出，应当由董事会批准，报股东大会 上述重大投资计划或重大现金支
审议通过后方可实施。 出，应当由董事会批准，报股东大会
2、公司董事会应当综合考虑所处 审议通过后方可实施。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 2、公司董事会应当综合考虑所处
盈利水平以及是否有重大资金支出安 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
排等因素，区分下列情形，并按照本 盈利水平以及是否有重大资金支出安
章程规定的程序，提出差异化的现金 排等因素，区分下列情形，并按照本
分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无 分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到百分之八十； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且有 比例最低应达到百分之八十；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到百分之四十； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有 比例最低应达到百分之四十；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到百分之二十。 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大 比例最低应达到百分之二十。
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
上述重大资金支出安排是指：公 处理。
司未来十二个月内拟投资金额累计达 现金分红在本次利润分配中所占
到或超过公司最近一期经审计净资产 比例为现金股利除以现金股利与股票
的百分之十。 股利之和。
（三）前款所指特殊情况系指股 上述重大资金支出安排是指：公
东大会通过决议不进行现金分红的其 司未来十二个月内拟投资金额累计达
它情形。 到或超过公司最近一期经审计净资产
（四）公司发放股票股利的具体 的百分之十。
条件：公司在经营情况良好，且董事 （三）前款所指特殊情况系指股
会认为公司股票价格与公司股本规模 东大会通过决议不进行现金分红的其
不匹配、发放股票股利有利于公司全 它情形。
体股东整体利益时，可以在满足上述 （四）公司发放股票股利的具体
现金分红的条件下，提出股票股利分 条件：公司在经营情况良好，且董事
配预案。公司应综合考虑公司成长性、 会认为公司股票价格与公司股本规模
每股净资产摊薄等合理因素,确定股票 不匹配、发放股票股利有利于公司全
股利的具体分配比例。 体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。公司应综合考虑公司成长性、
每股净资产摊薄等合理因素,确定股
票股利的具体分配比例。
第一百六十五条 公司利润分配 第一百六十六条 公司利润分配
方案的审议程序遵守下列规定： 方案的审议程序遵守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由董 （一）公司的利润分配方案由董
事长拟定后提交公司董事会、监事会 事长拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理 审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提 性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需 董事会审议利润分配方案时，需
经半数以上董事同意且经三分之二以 经半数以上董事同意且经三分之二以
上独立董事同意方可通过，独立董事 上独立董事同意方可通过，独立董事
应当对利润分配方案发表独立意见。 应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的 公司监事会应当对董事会制定的
利润分配方案进行审议，需经半数以 利润分配方案进行审议，需经半数以
上监事同意方可通过。 上监事同意方可通过。
34 公司股东大会审议利润分配方案 公司股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。 时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在 制定 现金 分红具 体方案 公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司 时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、 现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件 及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独 宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提 立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案 公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，可以通过电话、 的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上 传真、信函、电子邮件、公司网站上
的投资者关系互动平台等方式，与中 的投资者关系互动平台等方式，与中
小股东进行沟通和交流，充分听取其 小股东进行沟通和交流，充分听取其
意见和诉求，及时答复其关心的问题。 意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（二）公司因前述第一百六十五 股东大会对现金分红具体方案进
条规定的特殊情况而不进行现金分红 行审议前，公司应当通过多种渠道主
时，董事会就不进行现金分红的具体 动与股东特别是中小股东进行沟通和
原因、公司留存收益的确切用途及预 交流，充分听取中小股东的意见和诉
计投资收益等事项进行专项说明，经 求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事发表意见后提交股东大会审 （二）公司因前述第一百六十五
议，并在公司指定媒体上予以披露。 条规定的特殊情况而不进行现金分红
（三）公司将严格按照有关规定 时，董事会就不进行现金分红的具体
在年报、半年报中披露利润分配预案 原因、公司留存收益的确切用途及预
和现金分红政策的执行情况。监事会 计投资收益等事项进行专项说明，经
应对董事会和管理层执行公司分红政 独立董事发表意见后提交股东大会审
策和股东回报规划情况和决策程序进 议，并在公司指定媒体上予以披露。
行监督。 （三）公司将严格按照有关规定
在年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策的执行情况，并对相关事
项进行专项说明。监事会应对董事会
执行现金分红政策和股东回报规划情
况以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
第一百六十七条 公司利润分配 第一百六十八条 公司利润分配
政策的变更遵守下列规定： 政策的变更遵守下列规定：
（一）如遇到战争、自然灾害等 （一）如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者公司外部经营环境变 不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响， 化并对公司生产经营造成重大影响，
35
或公司自身经营状况发生较大变化 或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整， 时，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反相关 调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、法规、规范性文件及本章程的 法律、法规、规范性文件及本章程的
有关规定。 有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应 （二）公司调整利润分配政策应
由董事会做出专题论述，详细论证调 由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立 整理由，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会以特别决议 董事审议后提交股东大会以特别决议
审议通过。审议利润分配政策变更事 审议通过。
项时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司监事会对董事会和管
（三）公司监事会对董事会和管 理层执行公司利润分配政策、实施利
理层执行公司利润分配政策、实施利 润分配方案的情况及决策程序进行监
润分配方案的情况及决策程序进行监 督。
督。
第一百七十一条 公司聘用取得 第一百七十二条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行
36 务所进行会计报表审计、净资产验证 会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
一年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十八条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送出、邮递、 第一百七十九条 公司召开股东
37
传真、电子邮件或本章程规定的其他 大会的会议通知，以公告方式进行。
方式进行。
第一百八十三条 公司指定《中 第一百八十四条 公司指定符合
国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯 中国证监会和交易所规定条件的报
网（网址：www.cninfo.com.cn）作为 刊 、 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
38
刊登公司公告和其他需要披露信息的 www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公
媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应 第一百八十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
39
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
做出合并决议之日起十日内通知债权 作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》、 人，并于三十日内在指定报刊上公告。
《上海证券报》上公告。债权人自接 债权人自接到通知书之日起三十日
到通知书之日起三十日内，未接到通 内，未接到通知书的自公告之日起四
知书的自公告之日起四十五日内，可 十五日内，可以要求公司清偿债务或
以要求公司清偿债务或者提供相应的 者提供相应的担保。
担保。
第一百八十七条公司分立，其财 第一百八十八条 公司分立，其
产作相应的分割。公司分立，应当编 财产作相应的分割。公司分立，应当
制资产负债表及财产清单。公司应当 编制资产负债表及财产清单。公司应
40 自作出分立决议之日起十日内通知债 当自作出分立决议之日起十日内通知
权人，并于三十日内在《中国证券报》、 债权人，并于三十日内在指定报刊上
《上海证券报》上公告。 公告。
第一百八十九条 公司需要减少 第一百九十条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出减少注册 产清单。公司应当自作出减少注册资
资本决议之日起十日内通知债权人， 本决议之日起十日内通知债权人，并
并于三十日内在《中国证券报》、《上 于三十日内在指定报刊上公告。债权
41 海证券报》上公告。债权人自接到通 人自接到通知书之日起三十日内，未
知书之日起三十日内，未接到通知书 接到通知书的自公告之日起四十五日
的自公告之日起四十五日内，有权要 内，有权要求公司清偿债务或者提供
求公司清偿债务或者提供相应的担 相应的担保。
保。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十二条 公司有本章程 第一百九十三条公司有本章程第
第一百九十一条第（一）项情形的， 一百九十二条第（一）项情形的，可
42
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程 第一百九十四条 公司因本章程
第一百九十一条第（一）项、第（二） 第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清 十五日内成立清算组，开始清算。清
43
算组由董事或者股东大会确定的人员 算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自 第一百九十六条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于 成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在《中国证券报》、《上海证 六十日内在指定报刊上公告。债权人
券报》上公告。债权人应当自接到通 应当自接到通知书之日起三十日内，
知书之日起三十日内，未接到通知书 未接到通知书的自公告之日起四十五
的自公告之日起四十五日内，向清算 日内，向清算组申报其债权。债权人
44
组申报其债权。债权人申报债权，应 申报债权，应当说明债权的有关事项，
当说明债权的有关事项，并提供证明 并提供证明材料。清算组应当对债权
材料。清算组应当对债权进行登记。 进行登记。在申报债权期间，清算组
在申报债权期间，清算组不得对债权 不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
第二百零七条 本章程以中文书 第二百零八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
45 与本章程有歧义时，以在北京市工商 与本章程有歧义时，以在工商行政管
行政管理局最近一次核准登记后的中 理机关最近一次核准登记后的中文版
文版章程为准。 章程为准。
注：《公司章程》其他条款除序号外保持不变。
依据《中华人民共和国公司法》第九十九条、第一百零三条和《二六三网络通信股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经股东大会出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。
二六三网络通信股份有限公司
2022 年 3 月
