二六三：信息披露事务管理制度（2022年3月）2022-03-31
二六三网络通信股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022年3月）
第一章 总则
第一条 为加强对二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》
（以下简称“《自律监管指引第 5 号》”）等有关法律、法规及《二六三网络通信
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产
生较大影响的信息。
第三条 本制度所称披露或者公告是指公司或者相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称
“交易所”）其他规定在交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）上发布信息，并按
照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及交易所。
第四条 本制度中所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证
监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应接受中国证监会和交易所监管。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及交易所
其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第八条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映客观 情况，不得有虚假记载。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的
语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可
能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
第十五条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披
露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及
其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报
告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及交易所其他
规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不
得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公
司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向交易所报告并及
时更正。
第十七条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决
议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者交易所另有规定的除外。
第十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与交易所的有效沟
通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、
广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第二十条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄
露尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时
段 通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，
但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件
或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司控股子公司发生《上市规则》第六章、第七章规定的重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》及本制度的规定。
公司参股公司发生《上市规则》第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》及本制度的规
定履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法
律法规的，可以免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
或者免于按照交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个
月。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二十二条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第二十二条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相
关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，
并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十四条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》及本制度
规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及本制度及时披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 一般规定
第二十五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
第二节 定期报告
第二十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内，按照中国
证监会及交易所有关规定编制并披露定期报告。
第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，交易所根据均衡披
露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当
较原预约日期至少提前五个交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更
后的披露时间，交易所视情况决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更申
请。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及
时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间
第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不
得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决
议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所有关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律法规、交易所有关规定的要求，定期报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见病陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。公司
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损
的；
（二）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第三十五条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（四）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向交易
所提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
第三十七条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准
则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正
后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第三十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回
复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或补
充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，
涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三节 临时报告
第四十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布
的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并
加盖董事会公章向交易所报备。
临时报告披露内容同时涉及《上市规则》第六章、第七章的，其披露要求和相
关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或
者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第四十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可
以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露 进展公告。
第四十五条 公司控股子公司发生本办法第四十一条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发
行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第四十九条 信息披露的格式，按中国证监会和交易所的有关规定执行。
第四章 信息披露事务的管理
第五十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。
第五十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等履行如下信
息披露职责：
（一）董事长及董事会秘书
1、董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司
信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公
司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
（二）董事会及董事
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2、董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
3、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
4、公司独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当按照相关规定立即向交
易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
5、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
6、董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事
务部履行职责提供工作便利；董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
7、董事还应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能
或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向
有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向交
易所报告。
8、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整
地向公司董事会报告。
（三）高级管理人员
1、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务部履行职责提供工
作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
2、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金
运用和收益情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
3、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向
公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资
金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在
书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有
保密责任。
5、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方
就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
（四）监事会及监事
1、监事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。监事应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务部履行职责提供工作便利。
2、监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促
公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当按照相关规定立即向交易所报
告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的
情况。
3、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披
露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
4、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
5、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职
权范围内）公司未经公开披露的信息。
6、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前十天以书面
形式通知董事会。
7、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第五十二条 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部。
第五十三条 董事会秘书履行以下与信息披露有关的职责：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
交易所报告并公告；
（三）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复本所问询；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及交
易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（五）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所要求履行的其他职责。
证券事务代表同样履行董事会秘书和交易所赋予的职责，并承担相应责任。
股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、交易所的专用电话。除董事长、
董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此
造成的法律责任。
第五十四条 公司所属子公司的信息披露责任:
（一）公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司董事会
办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。
（二）子公司总经理对本公司信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办
信息披露的相关工作。
（三）子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。
（四）子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应
同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司
董事会办公室。
（五）子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照《重大信息内部报告制度》
执行。
第五十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要
会议，有关部门应当向信息披露事务部及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第五十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各部门及下属公司负责
人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。公司各
有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，
并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披
露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第五十七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘
书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编
制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第五十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动
配合公司做好信息披露工作。
第五章 信息披露的程序
第五十九条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、信息披露事务部及其负责人董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第六十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总裁经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第六十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通
过董事会秘书向交易所咨询。
第六十二条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、交易所关
于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；
（二）董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，与交易所洽商预定定期
报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司
相关部门及所属子公司；
（三）总裁、董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内
编制完成定期报告草案，由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前十日送达公司
董事和监事审阅；
（四）财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审
计事项；
（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事长负
责召集和主持董事会会议就定期报告形成决议，公司董事、高级管理人员对定期报
告签署书面确认意见；
（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
（七）董事会秘书负责按照中国证监会、交易所的有关规定，将定期报告报交
易所审核并作披露。
第六十三条 临时报告的编制、审议、披露程序
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，
同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以各子公司负责人应及时向董事会秘书或信息披露管理部门
报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
监事、高级管理人员、各部门及下属子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘
书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及公司
章程规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审
批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律
法规及公司章程的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董
事长后予以签发。
第六十四条 公司定期报告和临时报告经交易所登记后应当在符合条件媒体和
公司网站上披露。
第六十五条 公司发现已披露的信息中出现错误、遗漏或误导的，应及时发布
相应的更正、补充或澄清公告。
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度
第六十六条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会、交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第六十七条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人对涉及公司的未
公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，
并督促公司立即公告。
第六十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作
为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的记录和资料的档案管理
第七十二条 公司董事会秘书应作好公司股东大会、董事会会议的会议记录，
特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司
召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，
须即时签字。
第七十三条 涉及信息披露的股东大会、董事会、监事会及其他会议的会议决
议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。
第七十四条 董事会办公室经交易所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓
名，经办时间及结果。
第七十五条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动
记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。
第七十六条 信息披露事务部安排专人负责信息披露文件、资料的档案管理。
每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。
需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件
的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；《证券
时报》等报刊载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。
第七十七条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非
经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明并由董事
会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第七十八条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为
公司档案予以保存。
公司证券部对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予
以保存。
第七十九条 公司按规定向中国证监会及其派出机构、交易所及时报送信息
披露文件，并作好记录。
第八章 未公开信息的保密
第八十条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负
有保密义务， 对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任， 不得擅自以任何
形式对外泄露公司有关信息。
第八十一条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制
在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表
公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信
息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信
息。
第八十三条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新
闻界发布消息，也不得在内部刊物、网站上发布消息。公司有关部门向新闻界提供
的新闻稿和在内部刊物、网站上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第八十四条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门
负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应
当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前
向第三人披露。
第八十五条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承
诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披
露的信息的保密义务。
第八十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开信息。
第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何单位和个人进行沟通时，不得提
供内幕信息。
第八十八条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、 监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会及交易所规定的其他人员。
第八十九条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第九十条 公司要加强与交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披
露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和
会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九十三条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机
构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部
控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第九十四条 审计委员会应根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报
告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、 已经或可能导致
的后果及采取的措施。
第十章 责任追究
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十六条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的
处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
第九十七条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第十一章 附则
第九十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程
等有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程等规定执
行。
第一百条 本制度所称的“第一时间”，是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时披露”，是指自起算日起或者触及《上市规则》、本制度披露时
点的两个交易日内披露。
第一百零一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百零二条 本制度经公司董事会审议通过后生效及实施。
二六三网络通信股份有限公司
2022年3月
