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                    董事会薪酬与考核委员会议事规则
                               (2022年8月)

                              第一章       总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《二六三网络通信
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
主要职责为制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，拟定、审查公司董
事及高管人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董
事；高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人。
                            第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本章第四、五、六条之规定补足委员人数。
    第八条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常事务，责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源部应当配合董事会
秘书完成上述工作，按照董事会秘书的要求及时提供相关文件资料数据。
                            第三章     职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
    （二）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

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  关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不
  限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
      （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况；
      （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
      （五）负责对公司股权激励计划进行管理；对股权激励计划授予人员之资格、
 授予条件、行权条件等事项进行审查；
      （六）董事会授权的其他事项。
      第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报
  董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案
  须报董事会批准。
                             第四章   决策程序
      第十一条 董事会秘书、人力资源部按照薪酬与考核委员会的要求负责前期
  准备工作，提供以下资料：
      （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
      （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）董事及高管人员、股权激励计划涉及人员岗位工作业绩考评指标的完
成情况；
      （四）公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
      第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员的考评程序：
      （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高管人员进行绩效评价；
      （二）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
  高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                             第五章   议事规则
      第十三条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要而召开。主任委员负责召集
  会议，会议应于召开前两天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开会议的，可
  以不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责的，可
  委托其他委员主持。
      第十四条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
  意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
  其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员


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最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会
议表决实行一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的
方式召开。在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件
或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委
员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他人
员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录及决议由董事会秘书保存。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
                             第六章       附则
    第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本议事规则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即重新修订。
    第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。


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