二六三：北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-10-14
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北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 3784 号
二零二二年十月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
二六三/公司 指 二六三网络通信股份有限公司
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本次激励计划、本计划 指 二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
《法律意见书》 指 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（康达法意字
【2022】第 3784 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划的法律意见书
康达法意字【2022】第 3784 号
致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
行政法规和其他规范性文件的有关规定,就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对二六三本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对二六三
提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本
《法律意见书》中直接援引的其他机构向二六三出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意二六三引用本《法律意见书》的内容，但二六三作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、二六三已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完
整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
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法律意见书
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、二六三具备实施本次激励计划的主体资格
（一）二六三依法设立且有效存续
二六三成立于 1999 年 12 月 16 日，现持有北京市昌平区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000700347267E），其住所为北京
市昌平区城区镇超前路 13 号，法定代表人为李玉杰，公司类型为其他股份有限公
司（上市），注册资本为 136,861.1873 万元，经营期限为自 1999 年 12 月 16 日
至无固定期限，经营范围为“许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件
销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）”。
根据二六三现行有效的《公司章程》，公司为合法存续的股份有限公司。经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）二六三不存在不得实施本次激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（22）
第 P02249 号《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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法律意见书
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，二六三为合法
存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具
备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2022 年 10 月 13 日，二六三第七届董事会第九次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量分配、本激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原
则、附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象共计 27 人，包括公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事
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法律意见书
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会
聘任产生。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效
期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第七届监事会第七次会议决议及公司的确认，截至本《法律意见书》
出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予2,000.00万股限制性
股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额136,861.1873万股的1.46%。
其中首次授予1,690.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
1.23%；首次授予部分占本次授予权益总额的84.50%；预留310.00万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本0.23%，预留部分占本次授予权益总额的15.50%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
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法律意见书
票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。截至《激励计划（草案）》
公告当日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十
四条、十五条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理
办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。预留部分限制性股票需在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内
授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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法律意见书
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登
记之日起12个月、24个月、36个月。本计划预留部分限制性股票的限售期分别为
自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本计划首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三
期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
40%
第一个解除限售期 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
30%
第二个解除限售期 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
首次授予的限制性股票 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
30%
第三个解除限售期 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日
止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
票第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
票第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
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法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（5）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；其他激励对象在任职期间每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超
过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条等的规定。
4、授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
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法律意见书
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.07 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 2.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.04元的50%，为每股2.02元；
②《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.14元的50%，为每股2.07元。
本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第
二十三条的规定。
5、限制性股票授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象
发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
2022年扣非后归母净利润不低于4,000万元；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
2023年扣非后归母净利润不低于8,000万元；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
2024年扣非后归母净利润不低于1.1亿元。
第三个解除限售期
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票
2023年扣非后归母净利润不低于8,000万元；
第一个解除限售期
预留限制性股票
2024年扣非后归母净利润不低于1.1亿元。
第二个解除限售期
注：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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法律意见书
④个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合
评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；核
心管理人员 JIE ZHAO，6 人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
等级 A B C
解除限售比例 100% 50% 0%
若前述 6 人上一年度为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，
激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限
售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
2、除前述 6 人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考
核制度》
等级 A B C
解除限售比例 100% 70% 0%
若激励对象上一年度为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，
激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限
售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本所律师认为，本次激励计划之限制性股票的授予与解除限售条件符合《管
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法律意见书
理办法》的相关规定。
6、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制
性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》
第九条第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，二六三为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的情形。
7、本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
经核查，本次《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方
法，测算并列明实施股权激励计划对业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》
第九条（十）项的规定。
8、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。《激励计划（草案）》中明确规定了回购价格、回购数量的调整方
法及调整程序、回购注销的程序等内容。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销原则的规定
符合《公司法》及《管理办法》第二十六条的规定。
9、本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
14
法律意见书
B.降低授予价格的情形。
③公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》
五十一条的规定。
10、本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就本限制性股票激励计划的限制
性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理等内容做出了明确规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容涵盖了《管理办法》规
定激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
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法律意见书
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第七届董事会第九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2022 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；李玉杰、忻卫
敏、杨平勇、李光千作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决；根
据董事会决议，公司拟向激励对象实施限制性股票激励计划，并提请股东大会授
权董事会办理本次激励计划相关事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2022 年 10 月 13 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司具备实施股权
激励计划的主体资格；激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益；董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决；符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
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法律意见书
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对《激励计划（草
案）》及其摘要、激励对象进行了核查，认为《激励计划（草案）》及其摘要的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条第一款、第
三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实行本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关
的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励
对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
（6）本次激励计划经董事会、监事会、股东大会审议通过后，公司应当及时
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法律意见书
披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、股东大会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等，履行有关信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计
划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定，本计划尚需经公司股东
大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
2、经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且
不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查和公司的确认，激励对象中无担任公司独立董事和监事的
人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子
女。
4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
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法律意见书
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定
公告了与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意
见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的
行为符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需
按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹
资金。根据公司出具的承诺，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，二六三实行本次激励计划的目的系为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对
象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足
的业绩考核条件；只有在全部满足所有解锁条件下，激励对象获授的限制性股票
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法律意见书
才可以解锁。
（四）公司独立董事一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行
政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事、关联监事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事，经核
查，在第七届董事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事
已经回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管
理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，二六三具备实
施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对
象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资
助；本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》的有关规定履行了现阶段必
要的审批程序和信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及
《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；待公司股东
大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划，并按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 连莲
赵垯全
年 月 日
