二六三：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-14
公司简称：二六三 证券代码：002467
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................................................... 4
三、基本假设 .................................................................................................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................................... 8
（四）限制性股票授予价格..................................................................................................... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................. 10
（六）激励计划其他内容......................................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 15
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）是否符合政策法规规定的核查意见15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................... 17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................................. 20
（十）其他 ................................................................................................................................ 20
（十一）其他应当说明的事项................................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 22
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 22
（二）咨询方式 ........................................................................................................................ 22
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一、释义
二六三、本公司、公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六
独立财务顾问报告 指 三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激
励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2022 年限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 27 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的
有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 本的比例
（万股）
李玉杰 董事长、总裁 240.00 12.00% 0.18%
忻卫敏 董事、副总裁 220.00 11.00% 0.16%
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杨平勇 董事、副总裁 120.00 6.00% 0.09%
李光千 董事 80.00 4.00% 0.06%
许立东 副总裁 200.00 10.00% 0.15%
孟雪霞 副总裁、财务负责人 140.00 7.00% 0.10%
李波 董事会秘书 60.00 3.00% 0.04%
核心管理人员及核心技术（业务）骨
630.00 31.50% 0.46%
干（20 人）
预留 310.00 15.50% 0.23%
合计 2000.00 100.00% 1.46%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2000.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 136,861.1873 万股的 1.46%。其中首次授予 1690.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.23%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 84.50%；预留 310.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额
的 1%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内对激励对象进
行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
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股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留部分限制性股
票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 2.07 元。即满足授予条
件后，激励对象可以每股 2.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.04 元的 50%，为每股 2.02 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.14 元的 50%，为每股 2.07
元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
2022 年扣非后归母净利润不低于 4000 万元；
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
2023 年扣非后归母净利润不低于 8000 万元；
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
2024 年扣非后归母净利润不低于 1.1 亿元。
第三个解除限售期
（2）预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
2023 年扣非后归母净利润不低于 8000 万元；
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
2024 年扣非后归母净利润不低于 1.1 亿元。
第二个解除限售期
说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激
励计划激励成本的影响。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划
考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合
评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
（1）公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；
核心管理人员 JIE ZHAO，6 人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
等级 A B C
解除限售比例 100% 50% 0%
若前述 6 人上一年度为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，
激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限
售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所
获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
（2）除前述 6 人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩
效考核制度》
等级 A B C
解除限售比例 100% 70% 0%
若激励对象上一年度为 A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，
激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限
售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所
获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
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限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）是否符合政
策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划（草案）明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出总额度，符合《管理
办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 10%。
2、公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的权益授出额度分配
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）中，任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）中，上市公司不存在为激励对象提供任何
形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）符合相关法律、法规的规定
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）符合《管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售时间安排体现了本计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为二六三在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在公司 2022 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比
例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣非后归母净利润，该指标反映公司未来盈利能力及企
业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作
用，公司设立 2022 年、2023 年、2024 年扣非后归母净利润分别不低于 4000 万
元、8000 万元、1.1 亿元，上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次
及其他股权激励计划激励成本的影响。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第
2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的主要内容是为了便于论证分析，而从《二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全
一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，公司 2022 年限制性股票激励计划的实施尚需二六三股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第七次会议决议
5、《二六三网络通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三网
络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 13 日
