二六三网络通信股份有限公司独立董事

       关于公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项

                             的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为二六三网络通信
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，现对公
司第七届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，
我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会进行审议。
二、关于 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为扣非后归母净利润，该指标反映公司未来盈利能力及企
业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作
用，公司设立 2022 年、2023 年、2024 年扣非后归母净利润分别不低于 4000 万
元、8000 万元、1.1 亿元，上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次
及其他股权激励计划激励成本的影响。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
三、关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见
    基于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前
提下适当地增加购买理财产品的额度，有利于在风险可控前提下进一步提高公司
自有闲置资金的使用效率和投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决
策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效
控制。因此，同意公司增加自有闲置资金购买理财产品额度的事项。



                                     独立董事：刘江涛、周旭红、李锐
                                             2022 年 10 月 13 日