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                                         北京市康达律师事务所

                               关于二六三网络通信股份有限公司

                         2022 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                 康达股会字【2022】第 0610 号




致：二六三网络通信股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所律师发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，
本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程
序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内
容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

     2、本所律师已经按照《公司法》《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相
关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证
了本次会议并据此出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    2022 年 10 月 14 日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《二
六三网络通信股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-039）。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出
席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》《规则》及《公司
章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）独立董事征集投票权

    根据公司发布于指定信息披露媒体的《二六三网络通信股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》，公司独立董事周旭红女士作为征集人，根据中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关
规定，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托
投票权，征集时间为 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 10 月 27 日（上午 9：00-11:30，
下午 13:30-17:30）。经公司确认，在上述征集时间，无征集对象委托征集人进行投票。

    （三）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议于 2022 年 10 月 31 日下午 15：30 在北京市朝阳
区和平里东土城路 14 号建达大厦 18 层 1804 会议室召开现场会议。本次会议的网络
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投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 10 月 31 日上午 9:15-9:25，
9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2022 年 10 月 31 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任意时间。本次会议
由公司董事长李玉杰先生主持。

    经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代
表及股东代理人共5名，均为截止2022年10月25日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的
股份数242,295,270股，占公司股本总额的17.7037%。其中：除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为1
人，代表公司有表决权的股份数7,850,000股，占公司股本总额的0.5736%。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股东代
表、股东代理人共14名，代表公司有表决权的股份数6,206,120股，占公司股本总额的
0.4535%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东人数为14人，代表公司有表决权股份数6,206,120股，
占公司股本总额的0.4535%。

    出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所
律师。

    经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次会议的审议事项
                                                                     法律意见书


    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》；

    2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事
宜的议案》。

    上述第 1、2、3 项议案均涉及关联事项，关联股东需予以回避表决。议案 1 至议
案 3 均需由公司股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。

    上述议案 1 至议案 3 已经公司第七届董事会第九次会议和/或第七届监事会第七次
会议审议通过。

    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公
告内容相符。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议依据《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者的表
决进行了单独计票。与上述议案有利害关系的关联股东已回避表决。

    现场表决以书面记名方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果
统计数。

    （二）本次会议的表决结果
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    本次会议按《规则》《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与
网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。本次会议的具体表
决结果如下：

    1、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》

    表决结果：同意 247,979,870 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7901％；
反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2099％；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,534,600 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 96.2897％；反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 3.7103％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

    2、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果：同意 247,979,870 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7901％；
反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2099％；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,534,600 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 96.2897％；反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 3.7103％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》

    表决结果：同意 247,979,870 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7901％；
反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2099％；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0000％。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 13,534,600 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 96.2897％；反对 521,520 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 3.7103％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
                                                                  法律意见书


   经核查，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

   本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持
人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

   经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。




    五、结论意见

   经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；
本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                            经办律师：    鲍卉芳




                                                            杨丽薇




                                                           年    月        日