北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
      8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
         电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450       网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州   杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥




                                      二零二二年十一月
                                                                  法律意见书




                                               康达法意字【2022】第4119号


致：二六三网络通信股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受二六三网络通信股份有限公
司（以下简称“二六三”或“公司”）的委托，作为二六三本次实行限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意
见。

    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对 该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本


                                     1
                                                                   法律意见书


法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    二六三已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划授予事项之目的使用，不得用
作其他目的。

    本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或 按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但二六三作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划限制性股票首次授予的批准与授权

    1．公司董事会薪酬与考核委员会已经拟定本次股权激励计划，并提交董事
会审议。

    2．2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3．2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在公示


                                      2
                                                                 法律意见书


期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

    4．2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《二
六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、关于本次股权激励计划限制性股票授予事项的主要内容

    （一）本次限制性股票首次授予的授予日

    1、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董
事会确定股权激励计划限制性股票的授予日。

    2、2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事
会第九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
2022 年 11 月 4 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草

                                     3
                                                                 法律意见书


案）》规定的不得作为授予日的区间内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确
定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。

    （二）本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关
于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，
本次激励计划授予的激励对象为 27 名，为公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，涉及的限制性股票
1,690.00 万股，授予价格为 2.07 元/股。公司董事会本次确定向符合授予条件的
27 名激励对象授予 1,690.00 万股限制性股票，占目前公司股总股本的 1.23%。本
次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关
规定相符。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次限制性股票首次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具
体如下：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

                                     4
                                                                法律意见书


    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次
授予对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》
所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已经取得现阶段必
要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序
合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性
股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

    本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    5
                                                               法律意见书


（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之专用签字盖章
页）




北京市康达律师事务所（公章）




负责人：乔佳平                                 经办律师：连    莲




                                                            赵垯全




                                                       年      月     日