法律意见书




                浙江天册律师事务所


                          关于


         浙江双环传动机械股份有限公司


          2018 年第一次临时股东大会的


                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHE JIANG T&C LAW FIRM）

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                          浙江天册律师事务所

                 关于浙江双环传动机械股份有限公司

                     2018 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                      编号：TCYJS2018H1086 号

致：浙江双环传动机械股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江双环传动
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事
务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传
动”或“公司”）的委托，指派律师参加双环传动 2018 年第一次临时股东大会，并
出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供双环传动 2018 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随双环传动本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对双环传动本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了双环传动 2018 年第一次临时股东大会，现出具
法律意见如下：


       一、本次股东大会召集、召开的程序
       （一）经本所律师查验，双环传动本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次 股 东 大 会 的 通 知 ， 已 于 2018 年 8 月 25 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及相关指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告。


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    根据双环传动第四届董事会第三十一次会议决议和第四届监事会第二十次会议
决议，公司董事会和监事会提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议《关于增加银行授信额度的议案》；
    2、审议《关于增加为公司及子公司融资担保额度的议案》；
    3、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    4、审议《关于注册资本变更的议案》；
    5、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
       5.1、选举吴长鸿先生为公司第五届董事会非独立董事
       5.2、选举耿帅先生为公司第五届董事会非独立董事
       5.3、选举李水土先生为公司第五届董事会非独立董事
       5.4、选举蒋亦卿先生为公司第五届董事会非独立董事
       5.5、选举张靖先生为公司第五届董事会非独立董事
       5.6、选举张琦先生为公司第五届董事会非独立董事
    6、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
       6.1、选举刘赪先生为公司第五届董事会独立董事
       6.2、选举蔡宁先生为公司第五届董事会独立董事
       6.3、选举张国昀先生为公司第五届董事会独立董事
    7、审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；
       7.1、选举李绍光先生为公司第五届监事会股东代表监事
       7.2、选举陈剑峰先生为公司第五届监事会股东代表监事
       7.3、选举杨东坡先生为公司第五届监事会股东代表监事
    本次股东大会由公司董事长吴长鸿先生主持。
    （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，
本次现场会议召开的时间为 2018 年 9 月 17 日（星期一）下午 14:00；召开地点为浙
江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 12 楼公司会议室。公司股东通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 9 月 16 日下午 15:00 至 2018
年 9 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票时间为 2018 年 9 月 17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。


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    本次股东大会审议的议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与披
露。
       经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告通知的
召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次股东大会的
通知，出席本次股东大会的人员为：
   1、截至本次股东大会的股权登记日，即2018年9月6日（星期四）下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东，也可以在网络投票时间内参加网络投票表决；
   2、公司董事、监事和高级管理人员；
   3、公司聘请的律师。
       经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 14 人，共计代表股份
206,900,844 股，占公司股本总额的 30.1386%。其中：参加现场会议的股东（股东
代理人）共 14 人，代表股份 206,900,844 股，占公司股本总额的 30.1386%；根据深
圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供
给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人，代表股份
0 股，占公司股本总额的 0.0000%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份
已由信息公司验证。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（系指除公司董事、
监事和高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共
计 2 人，代表股份 16,647,350 股，占公司股本总额的 2.4248%。
    本所律师认为，双环传动出席本次会议的股东及股东代理人的资格符合有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。




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    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其中，
涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。本次股
东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股东和
股东代理人对表决结果没有提出异议。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知及第四届董事会第三十一次会议决议、第四届监事会第二十
次会议决议等相关公告中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：双环传动本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书出具日期为 2018 年 9 月 17 日，经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

    本法律意见书正本三份，无副本。
    （下接签署页）




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（本页无正文，为第 TCYJS2018H0186 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传

动机械股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                      经办律师：傅羽韬



                                                签署：



                                                经办律师：裘晓磊



                                                签署：



                                                2018年9月17日




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