双环传动：浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书2019-04-20
浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
预留限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
编号: TCYJS2019H0300号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“公司”或“双环传动”）的委托，就公司实施本次限制性股票
激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具
TCYJS2017H0304号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2017H1077号《浙江天册律
师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关
事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2018H0129号《浙江天册律师事务
所关于浙江双环传动机械股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意
见书》、TCYJS2018H1054号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份
有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2018H1283
号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》。除另有说
明外，本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激
励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、法规和规范性文件
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以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）及公司预留限制性股票第一
次解锁（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
1. 本次回购注销的授权
2017年9月6日，双环传动召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决
定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，修改《公司章程》，办理
公司注册资本的变更登记等。
本所律师经核查后认为，双环传动董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
2. 本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：
（1）2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司原激励对象
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伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获
授但未解锁的限制性股票共计25.9万股。
（2）公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确
认原激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥已不符合激励条件，同意公司回购
注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，公司本次回购注销程序合法、合规。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批
准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
3. 本次回购注销的数量及价格
（1）相关授予情况
2017年9月6日，公司首次授予限制性股票的激励对象合计238人共1693万股
限制性股票，授予价格为5.4元/股。2018年2月2日，公司授予预留限制性股票的
激励对象合计52人共300万股限制性股票，授予价格为4.6元/股。
（2）回购数量及回购价格
公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司2018
年6月7日的总股本686,534,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元
（含税）。根据《激励计划（草案）》激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，因此本次限制
性股票回购无须因公司实施2017年度派发现金红利对回购价格进行调整。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，公司拟回购注销
的原激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥持有的已获授予但尚未解锁的限制
性股票，回购数量为25.9股，回购价格均为5.4元/股。
（3）回购资金来源
根据双环传动提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资
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金。
本所律师经核查后认为，双环传动本次回购注销的数量与价格符合《管理办
法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
4. 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《备忘录第4号》、
《激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露
义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的
相关登记手续。
因本次回购注销已授予尚未解锁的部分限制性股票，导致双环传动注册资本
减少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，双环传动应履行相关减少注
册资本的程序。
本所律师经核查后认为，双环传动本次回购注销部分限制性股票而减少注册
资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程
序。
二、本次激励计划预留限制性股票的第一次解锁相关事宜
1. 本次解锁条件的成就
（1）根据双环传动提供的审计报告等相关资料，并经双环传动确认，截至
本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其
他情形。符合《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票解锁的条件。
（2）经双环传动确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对
象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最
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近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。符合《激励计
划（草案）》规定的预留部分限制性股票解锁的条件。
（3）根据双环传动提供的审计报告等相关资料并经公司确认，公司2018年
营业收入为3,150,702,030.94元，与2016年营业收入1,742,674,700.33元相比，增长
率为80.80%，满足2018年的营业收入相比2016年的增长率不低于60%的条件。符
合《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票解锁条件中对公司业绩考核
的要求。
（4）经公司确认，2018年度，预留部分限制性股票解锁的激励对象绩效考
核均达到考核要求，符合《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票解锁
条件中对个人业绩考核的要求。
（5）本次解锁的相关安排及解锁数量：根据《激励计划（草案）》，公司
2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁自预留授予日起12
个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董
事会决议确认满足解锁条件的，为占2017年限制性股票激励计划预留限制性股票
总额50%的部分办理第一次解锁事宜；经公司第五届董事会第四次会议审议通
过，认为2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件
已成就，公司同意47名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁可解锁的预留部
分限制性股票数量为137万股。
据此，本所律师经核查后认为，双环传动2017年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第一个解锁期已满足《激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，
涉及的可解锁限制性股票数量为47名激励对象所持有的137万股限制性股票。
2．本次解锁的批准
（1）2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公
司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个锁定
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期的解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根
据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意办理预留部分限制性股
票第一个解锁期相关解除限售事宜。
（2）2019年4月18日，双环传动董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制
性股票激励计划预留部分的激励对象第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激
励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符
合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意
公司按照相关规定办理本次解锁事宜
（3）2019年4月18日，双环传动独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认
为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划
（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次解锁的47名激励对象已
满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，公司独立董事时同意公司为
47名激励对象办理本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期
相关解锁事宜。
（4）2019年4月18日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公
司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司本次限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的47名激励对象资格合法、有效，不
存在《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案）》规定的禁止解
除限售的情形。2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《股
权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司为本次符合条件的47名激励对象办
理本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的
相关事宜。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
双环传动董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权；本次回购注
销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘
录第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的数
量与价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关
规定；双环传动本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披
露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
双环传动本次激励计划预留限制性股票第一次解锁已满足《激励计划（草
案）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》、《备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，尚待公司统
一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2019H0300号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传
动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票第一次解锁相
关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 裘晓磊
浙江天册律师事务所
2019 年 月 日
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