证券代码:002472 证券简称:双环传动 公告编号:2020-093 浙江双环传动机械股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 20 日召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于出售参股公司股权的 议案》。为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟将持有的盛瑞 传动股份有限公司(以下简称“盛瑞传动”)500 万股股权(占目前盛瑞传动股 份总额的 2.2853%)全部转让给盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称“盛德投资”),股权转让总价款为人民币 6,000 万元。本次股权转让完成后, 公司将不再持有盛瑞传动股权,本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变 更。 盛瑞传动拟进行战略重组,根据本次股权转让协议约定,若盛瑞传动战略重 组事项在协议所设定时间前未能完成,则本次股权转让协议自动失效。因此,本 次出售股权事项能否顺利完成,尚存在一定不确定性。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交 易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、名称:盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙) 2、类型:有限合伙企业 3、执行事务合伙人:刘祥伍 4、成立日期:2020 年 08 月 06 日 5、统一社会信用代码:91370700MA3TP48M79 6、主要经营场所:山东省潍坊高新区清池街道浞景社区盛瑞街 518 号盛瑞 传动二车间东侧三楼 303 室 7、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 8、合伙人情况 序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 刘祥伍 600 60.00% 2 周立亭 175 17.50% 3 董立军 130 13.00% 4 张述海 95 9.50% 合计 1,000 100.00% 9、关联关系:截至披露日,盛德投资与公司及公司前十名股东在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、经核查,盛德投资不属于失信被执行人。 11、履约能力分析:根据约定,本次交易事项盛德投资需待收到有关第三方 战略重组全部资金后,扣除已支付的定金,再将剩余全部股权转让款支付给公司。 因此,盛德投资能否履约取决于本次盛瑞传动战略重组的实施情况,公司将密切 关注其战略重组实施情况。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的 本次交易标的为公司持有的盛瑞传动 500 万股股权,占目前盛瑞传动股份总 额的 2.2853%。 (二)盛瑞传动基本情况 1、名称:盛瑞传动股份有限公司 2、类型:其他股份有限公司(非上市) 3、法定代表人:刘祥伍 4、注册资本:218,786,885 元 5、成立日期:2003 年 01 月 20 日 6、统一社会信用代码:91370000746558561L 7、住所:潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街 518 号 8、经营范围:开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、 柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件;为上述产品提供维修 服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,有效期以许可证为准) 9、股东情况 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 1 刘祥伍 39,818,234 18.1996% 2 潍坊财瑞新旧动能转换股权投资基金合伙企 32,786,885 14.9858% 业(有限合伙) 3 盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙) 12,775,000 5.8390% 4 周立亭 12,005,469 5.4873% 5 董立军 8,843,649 4.0421% 6 浙江双环传动机械股份有限公司 5,000,000 2.2853% 7 其他 38 名股东 107,557,648 49.1609% 合计 218,786,885 100.0000% 10、主要财务数据 单位:元 项 目 2019 年 12 月 31 日(未经审计) 2020 年 6 月 30 日(未经审计) 资产总额 3,472,202,270.66 3,495,848,364.55 负债总额 2,023,372,164.91 2,116,742,275.89 净资产 1,448,830,105.75 1,379,106,088.66 项 目 2019 年度(未经审计) 2020 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 1,363,854,312.97 560,084,109.97 营业利润 -48,403,609.47 -34,129,968.06 净利润 -48,761,957.90 -33,178,015.66 11、经核查,盛瑞传动不属于失信被执行人。 12、其他情况说明 本次股权转让不涉及债权债务转移。交易标的权属清晰,不存在抵押、质押 或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存 在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让完成后,公司将不再持有盛瑞传动股 权。 (三)股权转让定价依据 公司于 2017 年 9 月以自有资金出资人民币 6,000 万元取得盛瑞传动 500 万 股股权,占目前盛瑞传动股份总额的 2.2853%。 在综合考虑盛瑞传动的实际经营情况以及未来发展规划的基础上,交易双方 协商同意公司以原股权认购总价款 6,000 万元将所持盛瑞传动的 500 万股股权转 让给盛德投资。 四、交易协议的主要内容 (一)协议签署方 甲方(转让方):浙江双环传动机械股份有限公司 乙方(受让方):盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙) 丙方:盛瑞传动股份有限公司(下称“目标公司”) 协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称“各方”。 (二)股权转让标的、价款及付款方式 甲方向乙方转让其所持有的目标公司 2.2853%股权合计 500 万股股份(以下 简称“标的股份”),股权转让价格为每股人民币 12 元,股权转让总价款为人民 币 6,000 万元。 乙方同意自本协议签署之日起 14 个工作日内,向甲方指定的银行账户支付 定金人民币 100 万元整。 乙方同意自其收到第三方战略重组全部资金之日起 10 日内,且最迟不晚于 2021 年 3 月 31 日,扣除已支付的定金,将剩余全部股权转让款以转账方式支付 至甲方指定账户。 甲方、乙方一致同意,自甲方收到乙方支付的全部股权转让款(人民币陆仟 万元)之日起,视为标的股份交割完成,即,甲方收到乙方支付的全部股权转让 款之前,标的股份始终为甲方持有、没有变化。 (三)违约责任 如任何一方违反本协议书,违约方应承担相应的违约责任,同时赔偿守约方 遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的 差旅费、取证费、公证费和律师费等等。 如一方违反保证,致使其他方被卷入任何诉讼与仲裁程序,导致其他方对外 支付任何费用或款项的,违约方应当自发生前述费用起 30 个工作日内赔偿给守 约方。 (四)协议生效的条件和日期 本协议自各方签字/盖章之日起生效。若目标公司战略重组事项在 2021 年 3 月 31 日前未能完成,则本协议自动失效,若乙方未获得战略投资方的补偿,甲 方需退还已收到的定金,股份转让自动停止;若乙方获得了战略投资方的补偿, 则甲方无需退还已收到的定金,并且甲方不再配合办理标的股份的转让手续,即 标的股份自始至终为甲方持有、没有变化。 五、涉及出售股权的其他安排 本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人 员变动,交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项 将主要用于补充公司流动资金等。 六、出售股权的目的和对公司的影响 为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟出售所持有的盛瑞 传动股权。本次出售股权,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司本 期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。 七、风险提示 因盛瑞传动拟进行战略重组,若战略重组事项在约定时间前未能完成,则本 次股权转让协议自动失效。本次出售股权能否顺利完成,尚存在一定不确定性。 公司将密切关注本次交易事项,如有进展将按照信息披露有关规定及时履行 信息披露义务。 特此公告。 浙江双环传动机械股份有限公司董事会 2020 年 10 月 21 日