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公司公告

双环传动:关于出售参股公司股权的公告2020-10-22  

                        证券代码:002472               证券简称:双环传动      公告编号:2020-093


                       浙江双环传动机械股份有限公司

                         关于出售参股公司股权的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述
       浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 20
日召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于出售参股公司股权的
议案》。为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟将持有的盛瑞
传动股份有限公司(以下简称“盛瑞传动”)500 万股股权(占目前盛瑞传动股
份总额的 2.2853%)全部转让给盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“盛德投资”),股权转让总价款为人民币 6,000 万元。本次股权转让完成后,
公司将不再持有盛瑞传动股权,本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变
更。
       盛瑞传动拟进行战略重组,根据本次股权转让协议约定,若盛瑞传动战略重
组事项在协议所设定时间前未能完成,则本次股权转让协议自动失效。因此,本
次出售股权事项能否顺利完成,尚存在一定不确定性。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交
易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
       本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况
       1、名称:盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)
       2、类型:有限合伙企业
       3、执行事务合伙人:刘祥伍
       4、成立日期:2020 年 08 月 06 日
      5、统一社会信用代码:91370700MA3TP48M79
      6、主要经营场所:山东省潍坊高新区清池街道浞景社区盛瑞街 518 号盛瑞
传动二车间东侧三楼 303 室
      7、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
      8、合伙人情况
 序号             合伙人名称           认缴出资额(万元)      出资比例

  1                    刘祥伍                600                   60.00%

  2                    周立亭                175                   17.50%

  3                    董立军                130                   13.00%

  4                    张述海                   95                  9.50%

                 合计                       1,000                 100.00%

      9、关联关系:截至披露日,盛德投资与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
      10、经核查,盛德投资不属于失信被执行人。
      11、履约能力分析:根据约定,本次交易事项盛德投资需待收到有关第三方
战略重组全部资金后,扣除已支付的定金,再将剩余全部股权转让款支付给公司。
因此,盛德投资能否履约取决于本次盛瑞传动战略重组的实施情况,公司将密切
关注其战略重组实施情况。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的
      本次交易标的为公司持有的盛瑞传动 500 万股股权,占目前盛瑞传动股份总
额的 2.2853%。

      (二)盛瑞传动基本情况
      1、名称:盛瑞传动股份有限公司
      2、类型:其他股份有限公司(非上市)
      3、法定代表人:刘祥伍
      4、注册资本:218,786,885 元
      5、成立日期:2003 年 01 月 20 日
      6、统一社会信用代码:91370000746558561L
      7、住所:潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街 518 号
      8、经营范围:开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、
柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件;为上述产品提供维修
服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,有效期以许可证为准)
      9、股东情况
 序号                      股东名称                      股份数量(股)       持股比例

  1       刘祥伍                                             39,818,234          18.1996%

  2       潍坊财瑞新旧动能转换股权投资基金合伙企
                                                             32,786,885          14.9858%
          业(有限合伙)
  3       盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)               12,775,000           5.8390%

  4       周立亭                                             12,005,469           5.4873%

  5       董立军                                              8,843,649           4.0421%

  6       浙江双环传动机械股份有限公司                        5,000,000           2.2853%

  7       其他 38 名股东                                    107,557,648          49.1609%

                       合计                                 218,786,885         100.0000%

      10、主要财务数据
                                                                                单位:元
        项 目         2019 年 12 月 31 日(未经审计)      2020 年 6 月 30 日(未经审计)

      资产总额                        3,472,202,270.66                    3,495,848,364.55

      负债总额                        2,023,372,164.91                    2,116,742,275.89

        净资产                        1,448,830,105.75                    1,379,106,088.66

        项 目              2019 年度(未经审计)            2020 年 1-6 月(未经审计)

      营业收入                        1,363,854,312.97                      560,084,109.97

      营业利润                         -48,403,609.47                      -34,129,968.06

        净利润                         -48,761,957.90                      -33,178,015.66

      11、经核查,盛瑞传动不属于失信被执行人。
       12、其他情况说明
       本次股权转让不涉及债权债务转移。交易标的权属清晰,不存在抵押、质押
或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存
在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让完成后,公司将不再持有盛瑞传动股
权。
       (三)股权转让定价依据
       公司于 2017 年 9 月以自有资金出资人民币 6,000 万元取得盛瑞传动 500 万
股股权,占目前盛瑞传动股份总额的 2.2853%。
       在综合考虑盛瑞传动的实际经营情况以及未来发展规划的基础上,交易双方
协商同意公司以原股权认购总价款 6,000 万元将所持盛瑞传动的 500 万股股权转
让给盛德投资。
       四、交易协议的主要内容
       (一)协议签署方
       甲方(转让方):浙江双环传动机械股份有限公司
       乙方(受让方):盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)
       丙方:盛瑞传动股份有限公司(下称“目标公司”)
       协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称“各方”。
       (二)股权转让标的、价款及付款方式
       甲方向乙方转让其所持有的目标公司 2.2853%股权合计 500 万股股份(以下
简称“标的股份”),股权转让价格为每股人民币 12 元,股权转让总价款为人民
币 6,000 万元。
       乙方同意自本协议签署之日起 14 个工作日内,向甲方指定的银行账户支付
定金人民币 100 万元整。
       乙方同意自其收到第三方战略重组全部资金之日起 10 日内,且最迟不晚于
2021 年 3 月 31 日,扣除已支付的定金,将剩余全部股权转让款以转账方式支付
至甲方指定账户。
       甲方、乙方一致同意,自甲方收到乙方支付的全部股权转让款(人民币陆仟
万元)之日起,视为标的股份交割完成,即,甲方收到乙方支付的全部股权转让
款之前,标的股份始终为甲方持有、没有变化。
    (三)违约责任
    如任何一方违反本协议书,违约方应承担相应的违约责任,同时赔偿守约方
遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的
差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
    如一方违反保证,致使其他方被卷入任何诉讼与仲裁程序,导致其他方对外
支付任何费用或款项的,违约方应当自发生前述费用起 30 个工作日内赔偿给守
约方。
    (四)协议生效的条件和日期
    本协议自各方签字/盖章之日起生效。若目标公司战略重组事项在 2021 年 3
月 31 日前未能完成,则本协议自动失效,若乙方未获得战略投资方的补偿,甲
方需退还已收到的定金,股份转让自动停止;若乙方获得了战略投资方的补偿,
则甲方无需退还已收到的定金,并且甲方不再配合办理标的股份的转让手续,即
标的股份自始至终为甲方持有、没有变化。
    五、涉及出售股权的其他安排
    本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人
员变动,交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项
将主要用于补充公司流动资金等。
    六、出售股权的目的和对公司的影响
    为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟出售所持有的盛瑞
传动股权。本次出售股权,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司本
期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。
    七、风险提示
    因盛瑞传动拟进行战略重组,若战略重组事项在约定时间前未能完成,则本
次股权转让协议自动失效。本次出售股权能否顺利完成,尚存在一定不确定性。
    公司将密切关注本次交易事项,如有进展将按照信息披露有关规定及时履行
信息披露义务。

    特此公告。
                                 浙江双环传动机械股份有限公司董事会
                                            2020 年 10 月 21 日