法律意见书




                浙江天册律师事务所


                          关于


         浙江双环传动机械股份有限公司


           实施 2020 年员工持股计划的


                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

          （ZHE JIANG T&C LAW FIRM）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

       电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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                       浙江天册律师事务所
             关于浙江双环传动机械股份有限公司
           实施 2020 年员工持股计划的法律意见书


                                          编号：TCYJS2020H2265 号

致：浙江双环传动机械股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，作为双环传动实施本次员工
持股计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及
深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以
下简称“《披露指引4号》”）等有关规定的要求，为公司实施本次员工持股计
划出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料
或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
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师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
       本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
        本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
       本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       公司是一家于2006年6月19日由浙江双环传动机械有限公司整体变更设立的
股份有限公司。经中国证监会证监许可[2010]1124号核准，公司公开发行 3,000
万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江双环传动机械股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]292 号）同意，公司股票于2010年
9月10日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称为“双环传动”，股
票代码为“002472”。

       公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000779370442Q的《营业执照》，注册资本为68,653.40万元 1，法定代表人
为吴长鸿，注册地址为浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号。截至2020年12
月8日，公司股本总额为686,585,006股（含公司已回购但尚未办理注销登记手续
的限制性股票以及可转债转股的股票），每股面值人民币1.00元。

       经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范
性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。

       综上所述，本所律师认为，双环传动为依法设立并合法存续的上市公司，具

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    注：因公司可转债转股及限制性股票回购事宜，尚待办理工商变更登记手续。
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备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2020年11月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江双环
传动机械股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计
划（草案）》）及其摘要。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。

    2. 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。

    3. 经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声
明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人
员、骨干员工，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加对象均为在公司
或公司控股子公司任职的正式员工，总人数不超过35人，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合
法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试
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点指导意见》第二部分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
在2019年11月25日至2020年2月5日期间通过回购专用账户回购的公司股票，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为39个月，
自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》且公司公告最后一笔公司股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第1项的相关规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限
为5,086.00万元，拟以2.73元/股的价格受让公司回购的股票18,630,021股，约占公
司现有总股本的2.71%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励（如有）获得的股份。基于上述，本所
律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2项
的相关规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。基
于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。

    10. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。



    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司已召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员
工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于2020年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《浙江双环传动机械股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（以下简称《员
工持股计划（草案）》）及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员
工持股计划相关事宜的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、
第（十一）项及《披露指引第4号》第八条第一款的规定。

    3. 公司独立董事于2020年11月25日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见。公司监事会于2020年11月25日作出决议，认为本次员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
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派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工
持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。基于上
述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项、第三部分第（十）项及《披露指引第4号》第八条第三款的规定。

    4. 公司于2020年11月26日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及
监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《披露指引第4
号》第八条第二款的规定。

    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项和《披露指引第4号》第十条的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》和《披露指引第4号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）根据《试点指导意见》和《披露指引第4号》，为实施本次员工持股
计划，公司仍需履行下列程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。




    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2020月11月26日，公司在公司章程规定的信息披露媒体公告了董事会
决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及监事
会审核意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
和《披露指引4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务。

    （二）根据《试点指导意见》和《披露指引第4号》，随着本次员工持股计
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划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于：

       1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

       2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。

       3. 本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根
据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次定向资产
管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成公司股票的
购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披
露获得公司股票的时间、数量等情况。

       4. 在员工持股计划完成股票的购买或过户的2个交易日内，公司应当披露本
次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、已存续的员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关
系。

       5. 员工持股计划存续期内，公司应当及时披露下列情形：

       （1） 员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；

       （2） 员工持股持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利
主张的；

       （3） 员工持股计划锁定期届满；

       （4） 出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；

       （5） 触发兜底等安排但未能如期兑现的；

       （6） 深圳证券交易所认定的其他情形。

       6. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
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    （1） 报告期内持股员工的范围、人数；

    （2） 实施员工持股计划的资金来源；

    （3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6） 其他应当予以披露的事项。




    五、其他需要说明的事项

    （一）股东大会审议关联议题时的回避安排

    根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式对本次员工持股计划进行投票，对中小投资者的表决将单独计票并公开
披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。其
中，本次员工持股计划参与人吴长鸿、蒋亦卿、陈剑峰为公司实际控制人，李水
土、张靖、张琦、董美珠、周志强、杨东坡、MIN ZHANG、王佩群、陈海霞为
公司董事、监事或高级管理人员。上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，
在股东大会审议本次员工持股计划的相关议案时需要回避表决。

    经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），员工持股计划即可以实施。上述安排符合《试点指导意见》第三部分第
（十一）项和《披露指引第4号》第十一条关于员工持股计划表决的要求。

    （二）员工持股计划在公司融资时的参与方式

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公
开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事
会审议是否参与及具体参与方案。上述安排未违反《公司法》《试点指导意见》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定。

    （三）员工持股计划一致行动关系的认定
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    根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的《浙江双环传动机械股份有限
公司关于实施员工持股计划的声明》，本次员工持股计划参与人吴长鸿、蒋亦卿、
陈剑峰为公司实际控制人，李水土、张靖、张琦、董美珠、周志强、杨东坡、
MIN ZHANG、王佩群、陈海霞为公司董事、监事或高级管理人员，与本次员工
持股计划构成关联关系。本次员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决
权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权，且上述人员不担任管理委员会
的任何职务，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司股东、监事、
高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致
行动的情形，本次员工持股计划一致行动关系认定合法合规。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和
《披露指引第4号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务；《员工持股计划（草案）》已规定在股东大会审议本次员工持
股计划的相关议案时关联股东需回避表决；本次员工持股计划在公司融资时的参
与方式未违反《公司法》《试点指导意见》等法律法规以及《公司章程》的相关
规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司股东、监事、高级
管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的属于一致行动
的情形，本次员工持股计划一致行动关系认定合法合规。

    本法律意见书出具日期为2020年12月8日。

    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。（下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2020H2265 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传
动机械股份有限公司实施 2020 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所




    负责人：




    签署：

                                                  经办律师：傅羽韬




                                                  签署：




                                                  经办律师：裘晓磊




                                                  签署：