浙江双环传动机械股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司
独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等有关要求，我们作为浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，基于独立判断，对公司第六届董事会第八次会议相关事项进行审核
并发表意见如下：

    一、关于公司及全资子公司开展资产池业务的独立意见
    公司及全资子公司开展资产池业务，有利于提高公司票据资产的使用效率和
收益，减少公司资金占用，优化财务结构，具备必要性和可行性，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司
本次开展资产池业务事宜。

    二、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审阅公司董事会
提供的相关材料，我们发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含下属分、
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。不包
括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。且激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次股票期权激励计划拟首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机
制，建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结
合在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司实施 2022 年股票期权激励计划，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司拟实施《浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立
意见：
    1、本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
    2、为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司的竞争力，实现发展战
略目标，达成发展愿景，公司选取了归属于母公司所有者的净利润作为本激励计
划公司层面业绩考核指标。该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公
司经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。本激励计划制定的公司层面业
绩考核目标为 2022-2024 年归母净利润分别不低于 5 亿、7.5 亿、9.5 亿，并且
根据业绩的实际完成情况确定阶梯式的行权比例。这样的设定综合考虑了公司现
阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、市场竞争情况、宏观经济环境以
及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激
励与约束对等的原则，有助于进一步驱动公司持续快速增长以及调动员工的积极
性。
       3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应
的行权比例。
       综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
       因此，我们一致同意公司实施《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                          独立董事：蔡宁、张国昀、陈不非
                                                 日   期：2022 年 5 月 5 日