海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江双环

传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）2021年度非公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况

如下：

      一、本次募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江双环传动机械股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818 号），双环传动向特定对象

非公开发行股票 72,705,667 股，发行价格为每股人民币 27.35 元，募集资金总额

为 1,988,499,992.45 元，扣除用于本次非公开发行股票的申报发行费用总额为

25,720,539.80 元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,962,779,452.65 元。2022

年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集

资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2022]514 号）。

      二、本次募集资金投资项目情况

      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于

投资以下项目：

                                                                     单位：万元
序号                 项目名称                 计划投资总额 拟使用募集资金投资额
       玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智
  1                                               46,809.02            34,000.00
       化制造建设项目（一期）


                                      1
       玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智
  2                                            60,318.18          44,000.00
       化制造建设项目（二期）
       玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智
  3                                            31,930.96          20,000.00
       化制造建设项目
       桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智
  4                                            36,443.58          28,000.00
       化制造建设项目
  5    高速低噪传动部件实验室项目              17,190.47          14,000.00
  6    补充流动资金或偿还银行贷款              60,000.00          56,277.95
                    合计                      252,692.21         196,277.95


      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

      为提高募集资金使用效率,降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设资

金需求及项目正常进行的前提下，公司及下属全资子公司拟使用 30,000 万元闲

置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个

月，到期后将归还到募集资金专户。经测算，按现行银行同期贷款利率，如果使

用期限按 12 个月计算，本次预计可节约财务费用约为 1,095 万元。

      公司及下属全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要

求使用该部分募集资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变

相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行，仅限于与

主营业务相关的生产经营使用。在使用期限内，若募集资金投资项目因建设需要，

实际投资进度超出预期，公司及下属全资子公司将及时归还暂时用于补充流动资

金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目的正常进行。

      公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不会使用闲置募集

资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次使用闲置募集

资金补充流动资金仅用于生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、

申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不会变相改变募集资金用途，

亦不影响募集资金投资计划的正常进行。

      四、审议程序及相关意见


                                      2
    （一）董事会审议情况

    公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》，同意公司及下属全资子公司在确保不影响募集资金投

资项目正常进行的情况下使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补

充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过

之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会审议情况

    公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司及下属全资子公司本次使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，能够

有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的

正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事

会同意公司及下属全资子公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂

时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议

通过之日起不超过 12 个月。

    （三）独立董事意见

    公司及下属全资子公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低

公司财务费用，有利于公司股东的利益最大化，未与募集资金投资项目的实施计

划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。因此，我们同意公司及下属全资子公司使用不超过人民币

30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行

了必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营
                                   3
业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票

及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资

金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定。保荐机构对公司本

次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      薛   阳                     张铁栓




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       2022年11月23日




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