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                 电话/Tel：86755-8255-0700；传真/Fax：86755-8256-7211




                      北京市天元（深圳）律师事务所

                      关于立讯精密工业股份有限公司

               2018 年股票期权激励计划授予股票期权的

                                       法律意见


                                                               京天股字（2018）第 465-1 号


致：立讯精密工业股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份
有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2018 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次激励计划公司向激励对象授予股票期权相关事宜出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下
保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划公司向激励对象授予股票期权相关的法律问题发
表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律
发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但立讯精密作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    依据立讯精密第四届董事会第三次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决
议公告、2018 年第二次临时股东大会决议公告、第四届董事会第五次会议决议公
告、第四届监事会第五次会议决议公告，立讯精密本次激励计划的批准与授权情况
如下：

    2018 年 8 月 23 日，立讯精密召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于

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<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。同日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独
立意见。

    2018 年 8 月 23 日，立讯精密召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案。

    2018 年 9 月 7 日，立讯精密监事会出具《监事会关于公司 2018 年股票期权激
励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的拟激励对
象满足《公司法》、《公司章程》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公
司本次股权激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

    2018 年 9 月 17 日，立讯精密召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司
2018 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

    2018 年 9 月 25 日，立讯精密召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
向立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向李斌、叶怡伶等 1,899 名
激励对象授予 9,750 万股票期权。同时，关联董事李斌、叶怡伶回避表决，独立董
事就本次激励计划公司向激励对象授予股票期权发表独立意见。

    2018 年 9 月 25 日，立讯精密召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于
向立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。


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       据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密本次激励计划向激励
对象授予股票期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。

       二、本次激励计划的股票期权授予日

       依据立讯精密 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<立讯精密工业股
份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划有关
事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，同时授权董事会在激
励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。

       依据立讯精密第四届董事会第五次会议决议，本次激励计划的股票期权授予日
为 2018 年 9 月 25 日，该股票期权授予日为交易日，在立讯精密股东大会审议通过
本次激励计划相关议案之日起 60 日内。

       据此，本所律师认为，本次激励计划的股票期权授予日符合《管理办法》、《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。

       三、本次激励计划的股票期权授予条件

    1、依据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授股票期权：

       (1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

       (2)激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

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市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第
ZB10819 号” 审计报告》、 信会师报字[2018]第 ZB10822 号” 内部控制鉴证报告》
及立讯精密、本次激励计划激励对象确认，立讯精密和本次激励计划的激励对象未
发生上述情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划立讯精密向激励
对象授予股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密本次激励计划向
激励对象授予股票期权已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权授予日
以及本次激励计划立讯精密向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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【本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见》之签字页】




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