立讯精密：北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-11-14
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
立讯精密工业股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的
法律意见书
汉坤（证）字[2022]第 33893-9-O-1 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有
限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理（2022 年 7 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关
法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《立讯精密工业股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师就出具本法律意见书声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下
保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
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以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随
其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密在
其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立
讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的深交所上市股份有限公司
1、立讯精密系经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2008]3221 号”《关于同意立
讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由立讯精密工业
（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2008 年 12 月 17 日取得深
圳市人民政府核发的“商外资深股份证字[2008]0002 号”《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》，于 2009 年 2 月 26 日取得深圳市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
2、经中国证监会核准（证监许可[2010]1127 号）并经深交所同意，立讯精密
首次公开发行的 A 股股票于 2010 年 9 月 15 日在深交所上市，股票简称为“立讯精
密”，股票代码为“002475”。
3、依据立讯精密现行有效的《营业执照》和《公司章程》，立讯精密的住所
为深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层，法定代表人为王来春，
成立日期为 2004 年 5 月 24 日，营业期限为永久存续。
4、依据立讯精密确认并经查询国家企业信用信息公示系统和深圳市市场监督
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管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见书出具日，立讯精密不存在《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，
合法有效存续。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZB10640
号”《审计报告》、“信会师报字[2022]第 ZB10597 号”《内部控制鉴证报告》及立
讯精密确认，立讯精密不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述
情形：
1、最近一个计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，立讯精密系依法设立并合法有效存续且在深交所上市的股
份有限公司，截至本法律意见书出具日，立讯精密不存在《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，亦不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
立讯精密于 2022 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》，经本所律师核查，该《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司《股票期权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
公司《股票期权激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的股票种类、
来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章按适当分类明确规定了激励对象可
获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的股票
来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的
规定。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股
票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
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（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权的行权价格、
行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象获授期权、行
权条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条
的规定。
（七）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
公司《股票期权激励计划（草案）》第六章明确规定了股票期权的决策程序、
授予程序、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、
第四十七条的规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了标的股票数量、股票期
权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划的调整程序的相关规
定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）股票期权的会计处理
公司《股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权会计处理相关
内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
公司《股票期权激励计划（草案）》第七章明确规定了公司的权利义务、激励
对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）本次激励计划的终止、变更及个人异动处理
公司《股票期权激励计划（草案）》第八章明确规定了公司终止和变更本次激
励计划的程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
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公司《股票期权激励计划（草案）》第八章、第九章明确规定了公司发生《管
理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立以及激励对象发生《管理办法》
第八条规定情形、职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行及公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
九条第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章
程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据立讯精密《股票期权激励计划（草案）》、立讯精密董事会和监事会会议决
议公告、独立董事文件，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行如下程序：
1、2022 年 11 月 11 日，立讯精密召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，关联董事王涛、
李伟作为被激励对象已回避表决。
2、2022 年 11 月 11 日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意
见，认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划；《立讯精密工业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有激励及约束效果，能够达到本次股权激励计划的实施目的。
3、2022 年 11 月 11 日，立讯精密召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
《关于<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等相关议案。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，股东大会召开日期不得早于公示
期的结束日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履
行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
5、公司应当对激励对象、内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为；
6、公司应在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会授予股票
期权，并完成公告、登记等事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立讯精密为实施本次激励计
划已履行必要的法定程序，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，本次激励计划的激励对
象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司及参股公司）的中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激励计划激励对象范围的
人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 日；同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
依据《股票期权激励计划（草案）》及立讯精密确认，激励对象不存在不得成
为激励对象之情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励对象的确定符合《管理
办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，立讯精密董事会已审议通过《股票期权激励计划（草案）》等相关事
项，公司将在指定的信息披露媒体及时公告立讯精密第五届董事会第十三次会议
决议、第五届监事会第十三次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见等相关文件；同时，根据本次激励计划的进展，立讯精密尚需按照《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定继续履行信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立讯精密已履行必要的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条和《自律监管指南第 1 号》的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据《股票期权激励计划（草案）》、独立董事意见及立讯精密确认，公司承
诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激
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励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《股票期权激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见
并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，经本所
律师核查，本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在审议本次激励计
划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，立讯精密具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，不存在明显损害立讯精密及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；立讯精密为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披
露义务，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定；本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可
实施；公司已承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助；本次激励计划授予的激励对象涉及公司董事，董事会在
审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李亦璞
经办律师：
童琳雯
唐江华
年 月 日
