常宝股份：股权转让协议书2018-11-29
股权转让协议书
本《股权转让协议书》(“本协议”)由以下双方于___年___月___日签署：
(1) 江苏常宝钢管股份有限公司，一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份
有限公司，其住所为常州市延陵东路 558 号，法定代表人为曹坚 (以下简称：
“卖方”)；
(2) 上海嘉采医疗投资管理有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限
公司，其住所为上海市黄浦区中山南路 100 号 25 层 25001 单元，法定代表
人为彭心旷(以下简称：“买方”)。
(买方、卖方分别称为“一方”，合称“双方”)。
鉴于：
1、 宿迁市洋河人民医院有限公司(以下简称：“目标公司”)系一家依据中国法律
设立并有效存续的有限公司，其注册资本为人民币 41,400 万元；截至本协议
签署之日，卖方持有目标公司 90%股权，对应实缴出资额人民币 37,260 万元；
2、 买方有意按本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让目标公司的股权，且
卖方有意按本协议约定的条款及条件向买方出售和转让目标公司的股权。
有鉴于此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规的规定，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立
本协议。
第一条 股权转让
1.1 买卖双方同意，卖方根据本协议约定的条款及条件向买方出售和转让，且
买方按照本协议约定的条款及条件向卖方购买和受让（“本次股权转让”）
目标公司 90%的股权（“标的股权”），对应目标公司实缴注册资本人民币
1
37,260 万元。
第二条 交易作价及支付
2.1 本次股权转让中标的股权转让价格（“转让对价”）以双方一致认可的评估
机构按 2018 年 10 月 31 日为基准日对目标公司股权价值进行评估而确认
的标的股权评估值为依据，由买卖双方协商确定，但是转让对价不应低于
卖方 2017 年发行股份购买标的股权时的交易价格人民币 35100 万元（大
写：叁亿伍仟壹佰万元）。
2.2 双方同意，在评估机构的评估完成后，另行签署本协议的补充协议，对转
让对价予以确定。
2.3 在本协议生效之日起十五（15）个工作日内，买方应向卖方指定的银行账
户（“卖方指定账户”）支付不少于转让对价 51%的首期款（“首期款”）。
2.4 在一期交割（定义见下文第三条）完成之日起三（3）个月内，买方应向
卖方指定账户支付转让对价的第二期款项（“第二期转让对价”），第二期
转让对价金额为全部转让对价扣除首期款以及扣除尾款人民币 5,000 万元。
2.5 在一期交割完成之日起五（5）个月内，且在一期交割已完成的前提下，
买方应向卖方指定账户支付转让对价的尾款人民币 5,000 万元。
第三条 交割安排
3.1 标的股权分期交割。卖方应在收到买方支付的全部首期款后，与买方共同
办理将所持目标公司 60%股权过户给买方的工商变更登记手续（“一期交
割”）；在收到第二期转让对价后，与买方共同办理将所持目标公司 30%
的股权过户给买方的工商变更登记手续（“二期交割”）。
3.2 在卖方收到全部首期款之日起五个工作日内，买卖双方共同配合完成向主
管工商机关提交一期交割所需的所有文件，并应于卖方收到全部首期款之
日起十五个工作日内共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续；在
卖方收到全部第二期转让对价之日起五个工作日内，买卖双方共同配合完
成向主管工商机关提交二期交割所需的所有文件，并应于卖方收到全部第
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二期转让对价之日起十五个工作日内共同配合完成相应标的股权的工商
变更登记手续。
3.3 鉴于标的股权分期交割，买卖双方同意，目标公司 60%股权的股东权利和
义务自一期交割完成之日起由买方享有和承担，目标公司 30%股权的股东
权利和义务自二期交割完成之日由买方享有和承担，为免歧义，目标公司
期间损益的归属应根据本协议第 4.3 条项下的约定执行。
3.4 于办理一期交割工商变更登记手续的同时，买卖双方共同配合免除卖方委
派至目标公司的董事、监事、管理人员的职务，并配合完成买方委派的董
事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。
3.5 于一期交割完成日起，目标公司的全部银行账户、网银（U 盾）、密码器
等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务
账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由买方指定的人员保管，
卖方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交
接清单。
第四条 过渡期安排
4.1 自本协议签署之日至一期交割完成之日的期间内（“过渡期”），卖方应对
目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务
并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，
保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业
上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经买方事先书面
同意，卖方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导
致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、
对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重
大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
4.2 如果卖方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的
任何约定、条件或协议，卖方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知买
方，并应以书面形式适当、及时地向买方就目标公司在过渡期内发生的、
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可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件
发出书面通知。卖方违反前述约定导致买方遭受任何损失的，应当以现金
形式向目标公司进行补偿。
4.3 自评估基准日至全部标的股权交割完成日，标的股权所对应的目标公司的
损益（“期间损益”）由买方承担（卖方存在违反本协议第 4.1 条、第 4.2
条约定的情形下除外）或享有，双方不应因上述期间内目标公司的损益而
进一步调整转让对价。
第五条 声明、保证与承诺
5.1 一方向其他方作出如下声明与保证：
(1) 该方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人，有能力独立承担
民事责任。
(2) 该方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议，且本协议生效
后即构成对该方有效及有约束力的义务。
(3) 买方已获得签订和履行本协议所需的授权，卖方尚需履行股东大会
审议程序。
(4) 该方签订和履行本协议不会违反适用法律或公司章程规定，不会违
反该方为当事人一方的合同或协议，亦不会违反该方为一方或约束
该方的法院或政府部门的判决或命令。
5.2 卖方向买方做出以下陈述和保证：
(1) 目标公司系依据中国相关法律法规合法设立并有效存续的有限公司，
拥有充分的权力、授权和法律权利开展业务。
(2) 截至本协议签署之日，目标公司注册资本为 41,400 万元且已全部实
缴，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当
承担的义务及责任的行为。
(3) 目标公司不存在终止、停业、解散、清算、重整、和解、资不抵债、
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合并、分立或丧失法人资格的情况或相关的情形或法律程序。
(4) 卖方对标的股权拥有合法、有效和完整的处分权，标的股权上没有
设置质押或其它权利负担，不存在查封、扣押、冻结或代持的情形，
不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
(5) 在本协议签署后，卖方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或
其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
(6) 由于卖方的原因导致目标公司于交割之前或之后发生的违约行为、
侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿、违约或处罚等责任应
当由卖方承担，买方、目标公司因前述赔偿、违约或处罚责任而遭
受的损失由卖方以现金形式向买方、目标公司进行补偿，补偿范围
包括但不限于买方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿
金等）及买方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
(7) 卖方履行必要的内外部审批程序后，应与上海嘉愈医疗投资管理有
限公司、宿迁市金鹏置业有限公司签署《盈利预测补偿协议之终止
协议》，终止三方之间于 2016 年 12 月 6 日签署的《盈利预测补偿协
议（洋河人民医院）》及 2017 年 1 月 24 日签署的《盈利预测补偿协
议之补充协议（洋河人民医院）》的各项权利义务，具体内容以《盈
利预测补偿协议之终止协议》的约定为准。
5.3 买方向卖方做出以下陈述和保证：
(1) 买方将按照本协议约定的条款及条件向卖方支付标的股权的转让对
价；
(2) 买方向卖方支付的转让对价为其合法自有或自筹的资金；
(3) 在买方已基于本次股权转让取得目标公司控股权（不少于目标公司
60%股权）的前提下，买方应确保目标公司于 2019 年 6 月 30 日前
偿还完毕届时其应付上市公司及其子公司的各项拆借款项，买方并
应为该等拆借款本金及利息的归还提供连带保证，具体约定以相关
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借款协议和保证合同为准。
5.4 双方承诺，其在本条中所作的任何陈述和保证在本协议签署日至交割日均
是真实、准确和完整的。
第六条 保密
6.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、司法机关或监管机
构明确要求或双方另行约定的情形外，任何一方在获得有关另一方事先书
面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信
息。
6.2 任何一方均有权为本协议所述交易之目的：
(1) 向其董事或员工，或向其关联方或顾问的董事、合伙人或员工披露
保密信息；
(2) 根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉
保密信息的顾问披露保密信息。
6.3 任何一方均应确保其关联方、顾问和依据本协议约定获得保密信息的其他
人士对保密信息予以保密。
6.4 “保密信息”指：
(1) 与商业秘密有关或属机密性质之其他信息，包括以任何形式（包括
但不限于计算机磁盘或光盘或录音或录像带）记录或储存之任何商
业信息；
(2) 与目标公司或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信
息；
(3) 与本协议和本次交易涉及的其他交易文件条文和标的股权有关之
信息；
(4) 与本协议之存在和其目的有关之信息；
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(5) 与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息，包括与本协议签
署后双方之间任何磋商或通讯有关之信息。
但以下信息不应被认为是为本条款所约定的保密信息：(i)该信息是或已成
为公众可以普遍获得的信息（但由于任何一方违反本协议披露而导致的除
外）；(ii)在披露方作出披露前，任何一方或其代表已经在非保密的基础上
获得的信息；(iii)任何一方或其代表通过一个人在非保密的基础上获得该
信息，且在该方所能知晓的范围内，该人不受与披露方保密协议约束或该
人给该方或其代表转让该信息不受禁止。
第七条 违约责任
7.1 除非本协议另有约定，本协议任何一方若违反本协议约定的任何条款，则
违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失和费用（包括
但不限于守约方的直接损失、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、专家咨
询费、调查费、公告费等）。
7.2 买方未能按照本协议第二条项下约定的期限向卖方支付首付款、第二期转
让对价或尾款的，卖方应先向买方发送履约协商通知并由双方协商予以解
决，如此后 20 个工作日内双方无法协商解决的，则买方即构成延迟履约。
自买方构成延迟履约之日起每逾期一日，买方应向卖方另行支付届时应付
而未付转让对价款项金额万分之五的逾期违约金。
7.3 若卖方未能按照本协议第 3.1 条项下约定的期限配合买方完成办理本次股
权转让的工商变更手续的，买方应先向卖方发送履约协商通知并由双方协
商予以解决，如此后 20 个工作日内双方无法协商解决的，则卖方即构成
迟延履约，但因非卖方原因导致工商变更未能如期完成的除外。自卖方构
成迟延履约之日起每逾期一日，卖方应向买方另行支付转让对价金额万分
之五的逾期违约金。
第八条 合同生效、变更和解除
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8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成
立，自以下先决条件全部满足之日起生效：（1）卖方股东大会审议通过本
次股权转让； 2）双方就转让对价达成一致意见并签署本协议的补充协议；
（3）证券监管机关（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等机关
机构）就本次股权转让无异议。
8.2 本协议因以下情形解除：(1)本协议已履行完毕；(2)双方一致同意解除；
(3)发生本协议约定的可解除的其他情形。除前述情形之外，任何一方均
不得擅自单方面解除本协议
8.3 经双方协商一致，可书面变更本协议。若由于卖方董事会、股东大会审议
或证券监管机关审批的原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转
让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充协议进行调整。
第九条 不可抗力
9.1 为本协议之目的，不可抗力系指以下情形：不能预见、不能避免且不能克
服的客观情况，包括但不限于地震、火山爆发、雷击、自然火灾、洪水、
海啸、台风、爆炸、恐怖袭击、战争、罢工、暴乱、流行病疫而引发的事
件。
9.2 若任何一方因某一不可抗力事件而不能履行或迟延履行本协议项下的义
务，则应根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即
通知其他方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日后十
五(15)个工作日内向其他方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说
明不能履行或迟延履行本协议项下义务的原因。
9.3 如发生某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，该不可抗力事件的影
响不可消除或以任何方式减轻，且双方未能在该不可抗力事件发生日后九
十(90)日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则双方经友好协商可以
终止本协议，除本协议另有约定外，双方均无需承担任何责任。
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第十条 通知
10.1 本协议及与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以快递或挂号邮件
方式，按下述地址向有关方送达：
致卖方：
地 址：常州市延陵东路 558 号
电 话：(0519)8881-4347
收件人：曹坚
致买方：
地 址：上海市黄浦区中山南路 100 号 7 层
电 话：（021）3335-5318
收件人：陈超
10.2 通知在下列时间视为送达：
(1) 若以快递方式发送，以收件人签收之时视为送达，若以快递方式发
送被拒绝签收的，则在快递发出之日后第二日视为送达；及
(2) 若以邮资预付的挂号信发送，以投邮后第七(7)日视为送达。
第十一条 争议的解决方式
11.1 本协议及本次交易中的行为均适用中国法律（为本协议之目的，不包含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
11.2 双方之间发生的源于本协议或同本协议有关的任何争议，首先应协商解决；
若未能协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地之有管辖权之人民法
院提起诉讼或采用双方一致书面同意的其他争议解决方式加以解决。在争
议解决期间，除争议事项外，双方应在所有方面继续履行本协议。本条有
关争议解决的条款应在本协议终止后继续有效。
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第十二条 附则
12.1 未经对方事先书面允许，任何一方不得出让、转让或以其他方式处置本协
议项下的全部或部分权利或义务。本协议应对双方及其允许的权益继承人
以及受让人有效并有约束力。
12.2 双方履行本协议产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
12.3 双方同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、
交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他
事宜，以完成本协议项下交易。
12.4 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利
的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其
再次或进一步行使该项权利或其他权利。
12.5 根据工商局的相关要求，买卖双方可以另行签署符合工商局格式要求的股
权转让合同以及工商局要求的其他文件(“工商登记文件”)，以办理本协议
项下股权转让，上述工商登记文件的条款和内容应反映本协议所约定的原
则和内容，如果该等工商登记文件的任何规定与本协议有不一致之处的，
以本协议的约定为准。
12.6 本协议正本一式肆（4）份，双方各执贰(2)份，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《股权转让协议书》签署页）
江苏常宝钢管股份有限公司
(公章)
法定代表人或授权代表：______________
上海嘉采医疗投资管理有限公司
(公章)
法定代表人或授权代表：______________
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