富春环保：浙江天册律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-12-01
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购股份
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 关于富春环保回购股份的法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购股份的
法律意见书
发文号：TCYJS2018H1406
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受浙江富春江环保热电
股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）的委托，指派本所律师作为富春
环保的特聘专项法律顾问，就贵公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司股份有关
事项（以下简称“本次回购”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法
规和其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对富
春环保本次回购所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次回购的合法性
及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解
发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
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发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
3、富春环保已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文
件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供
的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐
瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅供富春环保为本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所律师
同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股份回购出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购的批准与授权
（一）2018 年 10 月 29 日，富春环保召开了第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购股份事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的
议案》。
同日，富春环保召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案》。
（二）2018 年 10 月 30 日，富春环保独立董事就本次股份回购事宜发表了同意
的独立意见：公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，
符合公司和全体股东的利益，同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）2018 年 11 月 15 日，富春环保召开 2018 第四次临时股东大会，会议以现
场与网络投票相结合表决的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》，相关议
案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
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综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符
合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文
件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据富春环保第四届董事会第十三次会议，公司将通过深交所以集中竞价交易方
式回购公司股份。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股
权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述用途中的一项或多项，则回购的股份将全部予以注销。
本次用于回购的资金总额区间为人民币 2 亿元至 4 亿元，回购股份的价格为不超
过人民币 7.00 元/股。按回购金额上限 4 亿元、回购价格上限 7 元/股进行测算，预
计回购股份总额为 57,142,857 万股，占公司总股本的 6.39%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量。
本所律师认为，公司回购股份系用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法
律法规允许的其他情形，本次所回购的股份最多不超过公司已发行股份的百分之十，
所回购的股份如未能在 36 个月内实施前述计划，则回购的股份将全部予以注销，符
合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010 年 8 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2010]1139 号文核准，公司向社会
公众首次公开发行 5,400 万股人民币普通股（A 股）并于 2010 年 9 月 21 日在深交所
挂牌上市，股票代码为“002479”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经
超过一年。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
规定。
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2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认并经本所律师登录相关主管部门
网站进行适当核查，公司最近一年不存在违反工商、税务、质监、安监、环保、社保、
公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2017 年年度报告》、《2018 年第三季度报告》、《关于以集中竞
价交易方式回购股份的预案》，截至 2018 年 9 月 30 日止，公司总资产为 579,497.67
万元，归属于上市公司股东的净资产为 375,305.67 万元，流动资产为 162,532.32
万元。若按此次回购资金最高限额人民币 4 亿元测算，回购资金约占公司总资产的比
重为 6.9%，约占公司归属于上市公司股东净资产的比重为 10.66%，约占公司流动资
产的比重为 24.61%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次股份回购不会
对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 89,410 万股，根据《关于以集中
竞价交易方式回购股份的预案》及《第四届董事会第十三次会议决议公告》，在回购
金额上限不超过人民币 4 亿元、回购价格不超过人民币 7.00 元/股的条件下，预计股
份回购数量约为 57,142,857 股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36 个月
内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注
销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股
104,493,780 11.69 104,493,780 12.48
份
无限售条件股
789,606,220 88.31 732,463,363 87.52
份
总股本 894,100,000 100.00 836,957,143 100.00
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本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定
的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：
1、2018 年 10 月 30 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《第四届董事会第十三次会议决议的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的
预案》、《第四届监事会第十二次会议决议的公告》、《关于召开公司 2018 年第四次临
时股东大会通知的公告》、《独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见》。
2、2018 年 11 月 13 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 16 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《2018 第四次临时股东大会决议的公告》、《2018 年第四次临时股东大会的法律意
见书》。
4、2018 年 11 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告
了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关
信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于 2018 年 10 月 30 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预
案》以及于 2018 年 11 月 16 日公告的《2018 第四次临时股东大会决议的公告》，公
司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合《回购办法》、《补
充规定》的相关要求。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，
且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了
信息披露；公司以自筹资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相
关要求。
本法律意见书出具日期为二〇一八年十一月二十六日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
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［本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购
股份的法律意见书》（发文号：TCYJS2018H1406）的签署页］
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
