富春环保：关于调整《以集中竞价交易方式回购股份的预案》的公告2019-02-28
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2019-012
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于调整《以集中竞价交易方式回购股份的预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合
发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人
民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》和《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司
股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，浙
江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 27 日审议通过了《关
于调整回购股份方案的议案》，拟对 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回
购方案”）进行调整，现将具体情况公告如下：
一、调整前本次回购股份事项概述
公司分别于 2018 年 10 月 29 日、11 月 15 日召开第四届董事会第十三次会议和 2018
年第四次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简
称“原回购股份预案”），同意使用自有资金或自筹资金回购公司股份，回购总金额为不
低于人民币 2 亿元，不超过人民币 4 亿元；回购价格不超过 7 元/股；回购数量按回购金
额上限 4 亿元、回购价格上限 7 元/股进行测算，预计回购股份总额为 57,142,857 股，
占公司总股本的 6.39%。回购期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十
二个月。回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法
规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或
多项，回购股份应全部予以注销。2018 年 12 月 21 日，公司实施了首次回购股份并披露
了《关于首次回购公司股份的公告》。2019 年 1 月 4 日、2 月 12 日公司披露了《关于回
购公司股份的进展公告》。前述具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
二、本次调整回购股份事项的说明
（一）原内容
重要内容提示：
回购总金额：不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元；
回购价格：不超过7元/股；
回购数量：按回购金额上限4亿元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份总
额为57,142,857股，占公司总股本的6.39%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回
购期满时实际回购数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。
风险提示：
1、本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实
施或者只能部分实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
5、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回
购方案难以实施的风险。
6、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无
法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
调整后：
重要内容提示：
1、公司于2018年11月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进
行调整，在此基础上形成新的股份回购预案。
回购用途：回购的股份将予以注销；
回购总金额：不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元；
回购价格：不超过7元/股；
回购数量：按回购金额上限4亿元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份总
额为57,142,857股，占公司总股本的6.39%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回
购期满时实际回购数量为准；
回购期限：自2018年第四次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二
个月。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间无增减持计划。
3、风险提示：本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购存在回购
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价
格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本
次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行
股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权
人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
（二）原内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公
司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全
体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自
筹资金回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股
权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权
益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
调整后：
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公
司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全
体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自
筹资金回购公司股份。本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每
股收益水平。
（三）增加内容“（二）回购股份符合相关条件”，其他内容序号顺延。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购的股份将予以注销，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第十条规定的以下条件：
1、公司在 2010 年 9 月份于深圳证券交易所中小板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
(四)原内容
（五）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
调整后：
（五）回购股份的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（五）原内容
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将
在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
调整后：
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自 2018 年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案之日
起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将
在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
（六）原内容
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 4 亿元、回购价格不超过 7 元/股进行测算，预
计股份回购数量约为 57,142,857 股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36 个
月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销
完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 104,493,780.00 11.69% 104,493,780.00 12.48%
二、无限售条件股份 789,606,220.00 88.31% 732,463,363.00 87.52%
三、股份总数 894,100,000.00 100.00% 836,957,143.00 100.00%
调整后：
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 4 亿元、回购价格不超过 7 元/股进行测算，预
计股份回购数量约为 57,142,857 股。本次回购的股份注销完成后，公司股本结构变化预
测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份 104,493,780.00 11.69% 104,493,780.00 12.48%
二、无限售条件股份 789,606,220.00 88.31% 732,463,363.00 87.52%
三、股份总数 894,100,000.00 100.00% 836,957,143.00 100.00%
（七）原内容
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 579,497.67 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 375,305.67 万元，流动资产为 162,532.32 万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数
据测算，本次回购资金总额的上限人民币 4 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东
的所有者权益、流动资产的比重分别为 6.9%、10.66%、24.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金
额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条
件，不会改变公司的上市公司地位。
调整后：
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展
影响和维持上市地位的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 579,497.67 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 375,305.67 万元，流动资产为 162,532.32 万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数
据测算，本次回购资金总额的上限人民币 4 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东
的所有者权益、流动资产的比重分别为 6.9%、10.66%、24.61%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为公司利用总金额不低于人民币 2
亿元且不超过人民币 4 亿元用于回购股份是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、
财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的
条件，不会改变公司的上市公司地位。公司董事会全体董事承诺，本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）原内容
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决
议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。
调整后：
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间无增减持计划。
（九）原内容：
（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。
本次回购预案的提议人为公司董事长张杰先生，提议时间为 2018 年 10 月 23 日。提
议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人未来六个月如有个人资金需求，
将通过办理股份质押、补充质押或以大宗交易、协议转让方式减持公司股份等方式解决。
调整后：
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间、提议理由和提议人及其一致行动人在
提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明。
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东
的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司董事长张杰先生提议回购
公司部分股份，提议时间为 2018 年 10 月 23 日。
董事长张杰先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。张杰先生在回购期间无增减持计划。
（十）增加内容“（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排”
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，回购股份将在十日内注销；
2、公司将在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
除修订上述内容外，原回购股份预案中“一、回购预案的审议及实施程序”和“三、
回购方案的风险提示”的内容进行了同步修订，其他内容不变，修订后的具体内容详见
公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订稿）》（公告编号：2019-013）。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 27 日
