证券代码：002479              证券简称：富春环保             编号：2022-042



                   浙江富春江环保热电股份有限公司

               第五届董事会第十九次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议（以下简称“会议”）通知于2022年12月26日以专人送达方式发出，会议于2022年12
月30日以视频会议形式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由万娇女士主持，经参加会议董事认真审议并经记名投
票方式表决，通过以下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为
公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，拟提出
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项
审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。



    二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东南昌市
政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）。

       （一）发行股票种类和面值

    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （二）发行方式

    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为市政集团，市政集团将以现金方式认购本次非公开发
行的股份。本次非公开发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （四）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2023年1
月3日。本次非公开发行的发行价格为4.53元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末
经审计每股净资产。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调
整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两
项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
    （五）发行数量

    本次非公开发行股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果
出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
259,500,000股（含本数），符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》规定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

    在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国
证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
    （六）限售期

    发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得上市交易或转让。

    本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。

    与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （七）募集资金用途

   本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。

   如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将
以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股
东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调
整或确定。

   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （八）本次发行前滚存未分配利润安排

   本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共
享。

   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （九）上市地点

   本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
       （十）本次发行股票决议的有效期限

   本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

   根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中
国证监会最后核准的方案为准。

   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。
    本次发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并
最终以中国证监会核准的方案为准。上述议案的具体内容详见公司在指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇
二二年度非公开发行A股股票预案》。


    三、审议通过了《关于公司<二〇二二年度非公开发行A股股票预案>的议案》

    同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司二〇二二
年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公
司股东大会以特别决议事项审议，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。


    四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用
情况出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。独
立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议，
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。



    五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江富春江环保热电股份
有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。独立董事对本议案
发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项审议，具体内容详见公
司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
    六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的
议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利
益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公
司的控股股东、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项
审议，《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的公告》（公
告 编 号 ： 2022-044 ） 的 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。




    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公
司董事会及其授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办
理本次非公开发行的有关事宜，具体授权事项如下：

    1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议
（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构
协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；

    2、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开
发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

    3、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实
际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况
制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和
募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公
开发行股票相关的其他一切事项；

   4、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的
工商变更登记，并办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

   5、办理募集资金专项账户开设等事宜；

   6、办理与本次非公开发行相关的验资手续；

   7、签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

   8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次非公
开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额
和实施进度进行调整；

   9、根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请
的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本
次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总
额上限）、本次非公开发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集
资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、
修订和调整，并继续办理本次非公开发行事宜（有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会决定的事项外）；

   10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或者终止；

   11、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行股票有关的其他事项；

   上述第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股
东大会审议通过之日起12个月内有效，但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
   独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项
审议。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。



    八、审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

   同意对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权相关人士全权办理
与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集
资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。



    九、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》

   同意公司与控股股东市政集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，市
政集团拟认购本次非公开发行的全部股份。上述协议需在本次非公开发行获得公司股东
大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券
监督管理委员会核准后生效。

   独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项
审议，《浙江富春江环保热电股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：2022-045）的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资
讯网”（www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。




    十、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

   公司控股股东市政集团拟认购本次非公开发行的全部股份，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议事项
审议。《浙江富春江环保热电股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公
告》（公告编号：2022-046）的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。


    十一、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

    同意市政集团免于以要约方式增持股份。

    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议。《浙江富
春江环保热电股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（公
告 编 号 ： 2022-047 ） 的 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。关联董事万娇、陈翔、刘
琪、汤观鑫回避表决。



    十二、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

    鉴于公司整体工作安排及公司本次非公开发行事宜尚需取得有权国资审批单位批
准，公司董事会决定择期召开临时股东大会，具体的会议时间将另行通知，相关待审议
议案具体如下：

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

    2.1审议《发行股票种类和面值》；

    2.2 审议《发行方式》；

    2.3 审议《发行对象及认购方式》；
   2.4 审议《发行价格》；

   2.5 审议《发行数量》；

   2.6 审议《限售期》；

   2.7 审议《募集资金用途》；

   2.8 审议《本次发行前滚存未分配利润安排》；

   2.9 审议《上市地点》；

   2.10 审议《本次发行股票决议的有效期限》；

   3、审议《关于公司<二〇二二年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

   4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

   5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

   6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》；

   7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；

   8、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议
案》；

   9、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

   10、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。




                                                浙江富春江环保热电股份有限公司

                                                                        董事会

                                                                2022年12月30日