法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0352 号
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江富春江环保热电股份有限
公司（以下简称“富春环保”或“公司”）的委托，指派本所律师金臻、黄金参加
公司 2023 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）的规定出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的
资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2023 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随富春环保本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和《议事
规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对富春环保本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，
同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
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（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2023 年 3 月 6 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年
3 月 21 日下午 15:00；召开地点为浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
五楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与
本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 3 月 21 日 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的时间为 2023 年 3 月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1．审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2．逐项审议《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》：
2.01 发行股票种类和面值；
2.02 发行方式；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 发行价格；
2.05 发行数量；
2.06 限售期；
2.07 募集资金用途；
2.08 本次发行前滚存未分配利润安排；
2.09 上市地点；
2.10 本次发行股票决议的有效期限；
3．审议《关于公司<二〇二二年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》；
4．审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
5．审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6．审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》；
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7．审议《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
（修订稿）的议案》；
8．审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜（修订稿）的议案》；
9．审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》；
10．审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议>的议案》；
11．审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
12．审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致，其中第 1-12 项议案为特别表决事项，议案 2、3、4、9、10、11、12 由公司
关联股东南昌市政公用集团有限公司应回避表决。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员为：
1．股权登记日（2023 年 3 月 13 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3．本所见证律师。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 2 人，持股数共计 302,635,358 股，占公司总股本的 34.9867%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投
票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
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31 名，代表股份共计 2,875,800 股，占公司总股本的 0.3325%。通过网络投票参加
表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
综上，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 33 人，共计代表股份
305,511,158 股，占富春环保股本总额的 35.3192%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，该等股东、股
东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》《议事规则》规定的表
决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题
进行了投票表决，并按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布
表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意 304,021,958 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5126%，表决结果为通过。
2．《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》经非关联股东逐项审议
2.01 发行股票种类和面值：同意 126,779,038 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 98.8390%，表决结果为通过。
2.02 发行方式：同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.03 发行对象及认购方式：同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.04 发行价格：同意 126,633,138 股，同意股数占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 98.7252%，表决结果为通过。
2.05 发行数量：同意 126,758,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 98.8230%，表决结果为通过。
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2.06 限售期：同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.07 募集资金用途：同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.08 本次发行前滚存未分配利润安排：同意 126,866,538 股，同意股数占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.09 上市地点：同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
2.10 本次发行股票决议的有效期限：同意 126,866,538 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
3．《关于公司<二〇二二年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》
非关联股东同意 126,779,038 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.8390%，表决结果为通过。
4．《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
非关联股东同意 126,779,038 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.8390%，表决结果为通过。
5．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 304,109,458 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5412%，表决结果为通过。
6．《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
同意 304,109,458 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5412%，表决结果为通过。
7．《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修
订稿）的议案》
同意 304,088,958 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5345%，表决结果为通过。
8．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜（修订稿）的议案》
同意 304,109,458 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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99.5412%，表决结果为通过。
9．《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议
案》
非关联股东同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
10．《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议>的议案》
非关联股东同意 126,779,038 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.8390%，表决结果为通过。
11．《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
非关联股东同意 126,866,538 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.9072%，表决结果为通过。
12．《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
非关联股东同意 126,779,038 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 98.8390%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的全部议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中
小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列
明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》《议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》《议事规
则》的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0352 的《浙江天册律师事务所关于浙江富
春江环保热电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 2023 年 3 月 21 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：
签署：
承办律师：
签署：
