中银国际证券股份有限公司
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二三年四月
浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富春环保”）
的委托，担任其向特定对象发行 A 股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机
构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中银国际证券股份有限
公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调
查报告》中相同的含义）
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浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构情况.................................................................................................... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................................ 3
三、发行人基本情况................................................................................................ 4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明.................................................... 9
五、内部审核程序简介及内核意见........................................................................ 9
第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 14
一、保荐机构承诺事项.......................................................................................... 14
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺.......... 15
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................. 15
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 16
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序...................................................... 16
二、本次证券发行的合规性.................................................................................. 17
三、发行人的主要风险.......................................................................................... 22
四、发行人的发展前景.......................................................................................... 29
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 30
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
蒋志刚，保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括康弘药业 IPO、长电科
技 2015 年发行股份购买资产、长电科技 2017 年重大资产重组、长电科技 2017
年非公开发行、康弘药业可转债、汇通控股 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蒋志刚最近三年内曾担任康弘药业可转债项目的签字保荐代表人。
蒋志刚目前担任其他已申报在审项目为龙建股份向不特定对象发行可转换
公司债券。
俞露，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与康
弘药业 IPO、横店影视 IPO、上海沿浦 IPO、上海沿浦可转债、长电科技重大资
产重组、长电科技 2017 年非公开发行、康弘药业可转债、天地科技发行股份购
买资产及股改保荐、华菱管线非公开发行、太行水泥 IPO、浙江物产国际收购南
方建材的财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞露最近三年内曾担任上海沿浦 IPO 项目、上海沿浦可转债项目的签字保荐
代表人。
俞露目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。
上述 2 名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为汪颖。
汪颖女士于 2021 年加入中银证券，曾任安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）南京分所高级审计员，非执业注册会计师。负责或参与的主要项目有合肥
汇通控股 IPO 项目、溯联股份 IPO 项目、弘阳地产港股 IPO 项目、长电科技定
期报告审计等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括费霄雨、虞琳、张忠贤、王晓莉。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：浙江富春江环保热电股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.,LTD.
公司注册地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号
注册地址邮编：311418
公司办公地址：浙江省杭州市富阳区江滨东大道 138 号
办公地址邮编：311413
公司网址：www.zhefuet.com
电子信箱：252397520@qq.com
注册资本：865,000,000.00 元
法定代表人：万娇
成立日期：2003 年 12 月 15 日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2010 年 9 月 21 日
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证券简称：富春环保
证券代码：002479
经营范围：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》,
有效期至 2026 年 10 月 31 日），精密冷轧薄板的生产。蒸汽、热水生产，热电
技术咨询，精密冷轧薄板的生产、销售（限分支机构经营），轻质建筑材料制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 369,3649 0.43
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 369,3649 0.43
二、无限售流通股 861,306,351 99.57
三、股份总数 865,000,000 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股
有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例
份数量（股）
（%）
南昌市政公用集团有
1 国有法人 177,242,920 20.49 0
限公司
浙江富春江通信集团
2 境内非国有法人 125,392,438 14.50 0
有限公司
宁波富兴电力燃料有
3 国有法人 27,544,401 3.18 0
限公司
浙江省联业能源发展
4 国有法人 10,289,359 1.19 0
公司
深圳招华城市发展股
境内非国有法
5 权投资基金合伙企业 10,000,000 1.16 0
人
（有限合伙）
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持股
有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例
份数量（股）
（%）
6 梅金娟 境内自然人 5,100,000 0.59 0
7 华思存 境内自然人 4,135,000 0.48 0
8 王建义 境内自然人 4,050,000 0.47 0
9 孙佳 境内自然人 4,015,000 0.46 0
10 郭大维 境内自然人 3,889,500 0.45 0
（四）发行人历次筹资、分红及资本公积转增情况
项目 发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
2010 年 9 月 首次公开发行股票 139,320.00
历次筹资情 2015 年 7 月 非公开发行股票 47,787.83
况 2018 年 4 月 非公开发行股票 78,200.00
合 计 265,307.83
2010 年度，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 214,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5 元（含税）。
2011 年度，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 428,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
4 元（含税）。
2012 年度，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 434,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3 元（含税）。
2013 年度，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 737,800,000 股为基数，不送红股，不实施公
积金转增股本。
2014 年度，以 2014 年年 12 月 31 日公司总股本 734,722,150 股，扣除拟回购注销的限制性
股票 3,052,350 股，即 731,669,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3167556
元（含税）。
2015 年度，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 796,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.50 元人民币现金（含税）。
历次分红 2016 年度，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 796,350,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
情况 发现金红利 1.00 元人民币现金（含税）。
2017 年度，以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 894,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元人民币现金（含税）。
2018 年度，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 894,100,000 股扣除公司回购专户上已回购股
份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）同时，以回购股
份方式现金分红金额 4,998,537.00 元。
2019 年度，以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 888,888,000 股扣除公司回购专户上已回购股
份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）同时，以回购股份
方式现金分红金额 48,341,562.50 元。
2020 年度，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 865,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税）同时，以回购股份方式现金分红金额 149,165,702.16 元。
2021 年度，以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 865,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.0 元（含税）
累计派现 1,476,076,093.36 元（含税）
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2010 年度，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 214,000,000 股为基数，以资本公积金转增股
历次公积金
本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。
转增股本情
2012 年度，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 434,000,000 股为基数，以资本公积金转增股
况
本的方式向全体股东每 10 股转增 7 股。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至目前，市政集团直接持有公司 177,242,920 股股票，持股比例为 20.49%，
系公司的控股股东。南昌市国资委持有市政集团 90%股权，南昌市国资委系公司
实际控制人。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 9,155,995,009.56 9,065,293,239.89 11,121,958,591.41
负债合计 4,741,754,682.57 4,772,898,614.27 6,560,050,213.00
所有者权益 4,414,240,326.99 4,292,394,625.62 4,561,908,378.41
归属于母公司所有者权益 3,996,486,898.02 3,910,476,273.22 3,801,909,483.18
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 4,791,094,356.50 4,577,036,692.54 4,656,298,656.64
营业利润（亏损额以“-”号填列） 440,508,901.51 524,584,534.65 470,056,894.17
利润总额（亏损额以“-”号填列） 446,302,853.99 510,148,368.17 449,409,159.98
净利润（亏损额以“-”号填列） 364,083,215.34 385,112,664.39 362,439,320.28
归属于母公司股东净利润 258,950,240.82 330,686,411.77 298,294,223.48
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 764,637,005.21 635,901,335.91 369,370,054.49
投资活动产生的现金流量净额 -332,691,148.02 1,072,252,993.21 -1,945,761,982.36
筹资活动产生的现金流量净额 -383,242,173.92 -1,286,129,567.09 1,232,023,834.53
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金及现金等价物净增加额 48,703,683.23 422,024,633.09 -346,727,063.34
期末现金及现金等价物余额 1,012,232,653.25 963,528,970.02 541,504,336.93
2、主要财务指标
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
财务指标
日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率 0.86 0.84 0.68
速动比率 0.71 0.69 0.59
资产负债率（合并） 51.79% 52.65% 58.98%
资产负债率（母公司） 28.49% 34.60% 46.29%
应收账款周转率（次） 19.06 15.56 10.78
存货周转率（次） 7.49 7.39 12.28
息税摊销折旧前利润（万元） 88,705.14 98,537.50 92,756.16
利息保障倍数 5.97 5.15 5.68
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.74 0.43
每股净现金流量（元） 0.06 0.49 -0.40
研发费用占营业收入的比例 3.24% 3.00% 2.37%
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款账面价值
存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财
务费用的利息支出
利息保障倍数=息税前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支
出）
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末总股本
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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行股权及债券业务内核管理办法》（以
下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下
简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内
核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分
设股权内核委员会、债券内核委员会、新三板项目内核委员会和资产证券化项目
内核委员会。股权内核委员会负责对股权类项目的申请文件进行审核。内核委员
由内核负责人即时任免，股权内核委员会人数不少于 12 人，由投行板块各部门
主管代表、资深业务人员代表、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人
员组成。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所、国家发改委、中国证券业协会等监管机构发布的
相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审
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核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、
专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风
险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实
质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批
决策职能。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。
对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过
内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。
综合质控组应当认真审阅项目主要申请文件及尽职调查工作底稿，对项目是否符
合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、
中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性
障碍进行初步判断。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件
及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见；同时列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内
核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未
通过的，综合质控组应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验
收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申
请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职
调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项
目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。综合质控组负责根据现
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场核查（如适用）、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。
综合质控组对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存
疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取项目组修订的问核表后召集
问核会议。内核负责人、内核部指定人员、项目所属业务部门主管、综合质控组
项目审核人员应当参加问核程序。
3、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报
告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会
议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。
对于需召开内核会议审议的项目，在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前 3
个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，
并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA
系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上
市的首次申报原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7 位
内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内控与法律
合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不
得低于参会委员总人数的三分之一，且至少有 1 名合规管理人员参会。内核委员
会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职
责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。
存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因
故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假。
4、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、
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工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价
意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，
并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容，以及对申请文件需进一步
修订和完善的内容。
5、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后 2 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件。内核委员会秘书负责对内核意见
的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流
程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内
核表决。
6、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之
二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流
程中统计内核表决结果，并进行系统归档，OA 系统内核申请流程自动生成内核
决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
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会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2023 年 3 月 22 日表
决通过，投票结果达到了中银证券《内核管理办法》的要求。
经参会内核委员投票表决，富春环保本次向特定对象发行 A 股股票申请项
目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证
券发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并
对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请
第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为
中银证券作为富春环保本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，恪守勤
勉尽责的义务，未在本次向特定对象发行 A 股股票项目中直接或间接有偿聘请
各类第三方机构和个人。
（二）富春环保不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查富春环保与相关中介机构签订的协议，富春环保除聘请本次向特定对
象发行 A 股股票必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次向特
定对象发行 A 股股票相关的服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；根据富春环保出具的书面说明，发行人除聘请保荐机构及主承销
商、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，
具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022 年 12 月 30 日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司<二〇二一年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
等与本次发行股票相关的议案。
（二）董事会审议通过修订后的相关议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，2023 年 3 月 3 日，
发行人召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票
预案的相关内容进行了修订。
（三）获得有权国资单位审批
2023 年 3 月 14 日，南昌市国有资产监督管理委员会下发《关于浙江富春江
环保热电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的批复》（洪国资字
[2023]39 号），批复主要内容如下：“原则同意浙江富春江环保热电股份有限公司
（简称“富春环保”）本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过
88,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行的发行对象为富春环保的控股股
东南昌市政公用集团有限公司（简称“市政公用集团”），市政公用集团以现金方
式参与本次发行的认购。
（四）股东大会审议通过
2023 年 3 月 21 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议
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通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
（五）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及交易所、中国证监会规定的决策程序，本次证券发行尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公
开方式。
发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，并将在深圳证券交易所审核批准并经中国证监会同意注
册后完成本次发行上市，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
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（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对
象发行股票的条件
1、公司不存在以下《管理办法》第十一条中关于上市公司不得向特定对象
发行股票的情形
《管理办法》第十一条规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制自我
评价报告》《内部控制的鉴证报告》《审计报告》及其他公告，查询了中国证监会
及交易所网站，取得了发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信
用报告。
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
2、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
《管理办法》第十二条规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、募集资金的可行性分析报告、
董事会及股东大会决议等文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于
偿还银行贷款，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《管理办法》第四十条的规定
《管理办法》第五十五条规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、募集资金的可行性分析报告、
董事会及股东大会决议等文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于
偿还银行贷款，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
《管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应
当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，发行人本次发行对象为发行人控股股东市政集团，发行对象符
合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
《管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应
当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定
价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议日，发行价格
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不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值
的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次发行价格符合《管
理办法》第五十六条的规定。
6、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
《管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起
六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份限售安排。本次发行股份的限售期符合《管理办法》第五十九条
的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
《管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。本次发行上市公司不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第
六十六条的规定。
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（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
规定的发行条件的说明
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总
额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 259,500,000 股（含本数），本次
发行符合上述规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
保荐机构查阅了发行人的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关公告，
发行人前次再融资为 2016 年非公开发行股票，其募集资金到位时间为 2018 年 4
月，据本次发行董事会决议日不少于 18 个月。本次发行符合上述规定。
3、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
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关的研发投入。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会
决议等相关文件，公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式，本次发行拟募集资金总额不超过 88,000.00 万元，全部用于偿还银行贷款，
符合上述规定。
（四）本次证券发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定
的最近一期末不存在金额较大的财务性投资的说明
保荐机构查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告及相关科目明细
资料。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已投资及拟投资财务性投资金额占公司合
并报表归属于母公司股东净资产的比例为 1.67%，未超过 30%。公司最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。
（五）发行人不属于一般失信企业和海关失信企业
保荐机构查询了相关文件，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒
的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险
（一）地方政策、产业政策及宏观经济风险
1、地方政策风险
目前，公司经营涉及多个不同省市。不同地区由于自身的资源禀赋、发展阶
段和目标存在差异，因而制定的地方政策也存在不同。报告期内，公司根据有关
地方的政策对部分厂区进行了拆迁，并随之流失了部分客户，短期经营业绩也在
某种程度上受到了影响。虽然，公司在实际经营过程中已对现有经营地区及拟布
局地区的地方发展政策进行了力所能及的前瞻性研究，但地方发展政策的不确定
性（比如热力规划调整）仍将使公司面临相关地方的政策风险，并可能对公司经
营环境和业绩产生不利影响。
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2、产业政策风险
热电联产业务是公司的主要业务之一。近年来，国家先后颁布或修订了《中
华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于印
发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等多项法律法规政策，鼓励发展热电联
产，有效提升了热电联产项目建设的经济可行性，热电联产行业近年来的发展很
大程度上受益于此。
但在我国提出“碳达峰、碳中和”目标的宏观背景下，我国或将采取更加有
力的政策和措施加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤
炭占能源消费总量比重将进一步下降，环保要求进一步提高。尽管我国“煤改
气”政策定位已经转换为“以气定改”，坚持从实际出发，“宜电则电、宜气则
气、宜煤则煤、宜热则热”，且公司目前经营地区所属政府也未出台燃煤热电联
产企业强制实施“煤改气”的相关政策，预计未来该等地区全面启动“煤改气”
工程的可能性较小。但未来若国家及有关地区基于“碳达峰、碳中和”目标而强
制采取环保限产措施或对热电联产行业重启“煤改气”工程，而天然气的气源、
成本及配套设施等问题仍无法有效缓解，或者 “碳达峰、碳中和”战略促使能
源结构调整，进一步提高环保要求，或者“能耗双控”政策持续或者更加严格，
下游用户受不同程度限产、限电影响而减少热负荷需求，都将可能对公司的经营
业绩产生不利影响。
3、宏观经济风险
热电联产行业的发展和盈利能力与宏观经济的发展有正相关性。当国民经济
增速放缓时，造成工业生产及居民生活电力、热力需求减少，用电和用热负荷的
减少将直接影响到热电联产企业的生产经营以及盈利能力。随着我国经济步入新
常态，经济增长从高速转为中高速，全社会用电量增速趋于放缓，热力需求增速
也存在放缓的可能性。虽然公司已经围绕环保产业拓展了固废、危废处置等非热
电联产业务，业务布局也扩大到浙江、江苏、江西和山东等多省，但是在复杂多
变的宏观经济环境下，若未来经济增速进一步放缓，可能会对公司的生产经营产
生某种程度的不利影响。
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（二）经营风险
1、原材料价格变动风险
煤炭作为公司生产经营的主要原材料，与公司的产品成本存在紧密关联，煤
炭价格周期性波动对公司生产经营情况存在较大影响。2021 年煤炭价格上涨较
大，公司生产成本增加压力较大，而公司销售的蒸汽价格及电力价格的调整机制
相对滞后，公司热电联产业务毛利下滑。后续在政策持续干预下，煤价已停止上
涨，并逐步回归理性。如果未来煤炭价格再度上涨或者维持高位，而公司不能有
效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对公司的经营业绩持续产生不利影响。
2、经营情况波动及业务开拓风险
报告期内，（1）受地方政策的影响，公司母公司厂区、新材料公司与清园生
态所在工业园区根据当地政府的政策进行了腾退拆迁，母公司厂区、新材料公司
与清园生态在拆迁关停后也不再生产和运营；（2）2021 年全国多个省份相继执
行“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产，相应举措影响了公司产业基
地下游用热客户的开工情况和用热需求；（3）2022 年受宏观经济环境等因素影
响公司产业基地下游用热客户需求也出现一定减少。上述情况使得公司经营情况
短期内面临波动或者业绩下滑的风险，特别是扣除拆迁补偿相关损益以外的经营
业绩。
同时，为进一步开拓业务，公司于报告期内收购了与公司主业较为一致的铂
瑞环境、中茂圣源，以扩大公司主营业务规模、完善区域布局并丰富公司产业链；
收购了从事危险废物处置以及金属资源回收利用的环保企业遂昌汇金，以切入危
险废物综合利用领域，丰富公司废弃物综合处置业务，助力公司在危废领域的拓
展和整合。虽然公司就业务开拓的相关风险和收益进行了必要的评估和论证，并
履行了相关审议程序，但是未来仍然存在多种不确定因素的叠加、共振，使得公
司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险；特别是中茂圣源收购后连续亏
损，经营改善尚不明显，可能还将面临中短期继续亏损风险。
3、子公司安全生产、环境保护相关风险
近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保
护相关法律法规及要求愈加严格。虽然公司高度重视安全生产、环境保护工作，
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但由于公司下属子公司数量较多，分布较广，子公司的安全生产、环境保护管理
难度相对较大，报告期内公司及子公司在安全生产、环境保护方面也受到过多起
行政处罚。公司已经建立并健全了一整套安全生产、环境保护相关管理制度并严
格执行，通过完善制度建设、加强日常管理、加强监督等方式来提升管理和管控
水平，但子公司安全生产、环境保护方面的风险依然客观存在。若公司不能不断
提高管理能力、加强子公司管控，可能会在一定程度上影响公司及子公司的声誉
甚至正常生产经营。
4、管理风险
公司经过多年的发展，已建立了较为稳定和持续完善的经营管理体系。然而，
随着公司业务的不断拓展，下属子公司数量的不断增加，业务类别的进一步丰富，
公司的经营管理、人才培养和引进等方面将面临新的、更高的要求。如果公司的
经营管理、人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度和需求，可能会给公司的
未来发展造成某种程度的影响。
此外，公司业务经营主要以各相关子公司作为具体业务实施主体。公司下属
子公司数量较多（截至报告期末超过 20 家控股子公司）且分布在多个城市，面
临诸多不同的环境、政策和规定。公司对下属子公司在经营管理、财务管控、人
事管理（包括社保、公积金缴纳等）、环保管理、安全生产管理等方面可能面临
不同程度的管理压力或风险，也可能会给公司未来的经营和发展带来相关风险。
5、子公司经营管理风险
随着 2021 年上半年母公司厂区关停、拆迁，目前公司主要业务均通过子公
司开展，公司下属子公司数量较多，经营地分布较广，经营管理相对独立，虽然
公司对下属子公司经营管理、财务管控、安全生产、环境保护等方面制定了统一
内部管理制度，但是因为子公司管理跨度较大，如果公司的管理模式、组织机制、
管理团队建设等不能跟上子公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，可能
会导致公司出现一定的子公司经营管理风险（包括行政处罚或者诉讼纠纷相关风
险）。
6、纠纷及诉讼风险
公司注重通过兼并收购来助力自身发展，同时也注意基于自身利益的考量适
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时处置相关资产。报告期内，公司已完成对铂瑞环境、遂昌汇金等多家企业的收
购，且铂瑞环境自身就有多家下属子公司。伴随公司兼并收购及处置资产的经济
行为，以及日渐增加的子公司数量和日趋丰富的业务类别，公司面临的经济纠纷
及相关诉讼风险也难以避免的随之增加，如果公司或子公司在该等纠纷或者诉讼
中败诉，可能会给公司未来的经营发展带来不利影响。
7、部分资产未办妥产权证书风险
公司及其子公司存在部分固定资产及无形资产未办妥产权证书的情形，主要
原因为土地验收报告审批手续未完成，暂无法办理不动产权证。公司及其子公司
存在因上述资产未办妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风
险。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司因收购事项形成的商誉账面余额约 5.89 亿元，
占总资产的比例约为 6.44%。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进
行减值测试。如相关被收购公司未来不能正常地实现收益，该等商誉将可能面临
计提资产减值损失的风险，从而影响公司经营业绩。
2、税收优惠政策风险
公司及相关子公司取得了高新技术企业资格认定，按规定在相关期间内享有
所得税优惠政策（企业所得税减按 15%的税率计缴）。若未来公司未能持续通过
高新技术企业复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司
将无法继续享受上述优惠，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、应收账款回收风险
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款分别为 34,407.24 万元、
24,415.96 万元和 25,859.98 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.39%、5.33%
和 5.40%。公司应收账款主要为 EPC 业务、有色金属资源综合利用及热电联产
等业务产生。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势、行业景气度发生
不利变化，或者 EPC 业务客户与公司就交付、安装调试、验收等事项产生分歧，
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可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险，进而可能影响公司当期业绩。
4、未决诉讼风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人存在 7 项未决的重大诉讼（诉讼请求金
额为人民币 2,000.00 万元以上），其中 3 项发行人为被告或被告之一。
其中，弘韬建设溧阳公司起诉江苏热电支付尚欠工程款一案，2019 年 4 月
溧阳市人民法院“（2018）苏 0481 民初 8583 号”《民事判决书》判决驳回弘韬建
设溧阳公司诉讼请求；弘韬建设溧阳公司继续上诉至常州市中级人民法院，2021
年 9 月常州市中级人民法院作出“（2019）苏 04 民终 2498 号”《民事判决书》，
判决弘韬建设溧阳公司胜诉。2021 年 11 月江苏热电向江苏省高级人民法院申请
再审，2022 年 3 月江苏省高级人民法院受理并立案审查。截至目前，该案件尚
在江苏省高级人民法院审理中。2021 年 11 月江苏热电已向溧阳市人民法院支付
执行款 7,897.01 万元，并支付法院案件受理费和保全费 44.68 万元；经江苏热电
申请溧阳市人民法院已暂停了上述执行款支付。基于该案件进展情况及补充获取
的相关证据，江苏热电及发行人对在其他应收款列示的执行款项 7,941.69 万元万
元计提了 30%的单项坏账准备 2,382.51 万元。
此外，江苏热电于 2021 年 10 月因建设工程质量问题向溧阳市人民法院提起
诉讼并申请了财产保全，诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公
司赔偿江苏热电主厂房拆除重建损失 8,000 万元，目前正在一审中；江苏热电于
2021 年 11 月上诉“溧阳市昆仑热电有限公司等合同诈骗案”一案已由杭州市公
安局富阳区分局经济犯罪刑侦大队受理。
上述未决诉讼对发行人本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响
需以法院判决内容及相应会计处理为准；如果发行人完全败诉且会计处理上将未
计提的其他应收款一次性确认为当期损失，则可能会对发行人当期利润产生一定
的不利影响。
5、业绩下滑风险
2022 年，公司归属于母公司股东的净利润同比下降 21.69%，主要系 2021
年确认的拆迁补偿收益较高，以及 2022 年有色金属资源综合利用业务毛利率下
降、中茂圣源亏损加大等因素影响所致；公司归属于母公司股东的扣除非经常
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性损益的净利润同比下降 10.38%，主要系 2022 年有色金属资源综合利用业务毛
利率下降、中茂圣源亏损加大等因素影响所致。未来若出现宏观经济不景气、公
司产业基地所在园区下游需求继续下降或者园区产业政策或者热力规划调整、原
材料价格再次上涨、中茂圣源食品级卡纸或者木浆业务亏损加大等风险因素时，
则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）关联交易风险
报告期内，公司曾存在与关联方共同投资产业投资基金，从关联方处收购了
中茂圣源 100%股权，以及与关联方发生其他日常关联交易。虽然公司根据相关
法律法规制定完善了关联交易相关制度，前述关联交易亦履行了相关决策和审议
程序，但是，关联交易风险的防范是一个长期化的工程，公司仍然面临着关联方
及其他利益相关方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（五）其他风险
1、股价波动风险
本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期
且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投
资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离
市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
2、控制权变更相关风险
2020 年 11 月，通信集团向水天集团转让所持有的公司 177,242,920 股股份，
股份过户完成后，公司控股股东变更为水天集团，实际控制人变更为南昌市国资
委。2022 年 11 月，根据中共南昌市委办公室、南昌市人民政府办公室印发的《南
昌市属国有企业集团整合重组方案》（洪办发[2022]3 号），水天集团将所持公司
股份全部无偿划转给市政集团，公司控股股东变更为市政集团（持股比例为
20.49%），实际控制人仍为南昌市国资委。
由于本次发行前公司控股股东持股比例较低，而控股股东、实际控制人对公
司的经营方针、业务运营、投资决策、管理层任免等具有直接的控制或影响权，
因此公司控股股东、实际控制人的变更可能给公司上述方面带来重大变化，进而
可能影响公司未来的发展战略、经营管理及盈利能力。
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3、审批风险
本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意
注册的决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
四、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
公司秉持“拓展循环经济，实现持续发展”的经营理念，以不断丰富的节能
环保综合化服务体系和有序增加的节能产业基地园区为抓手，继续做大做强以热
电联产业务为代表的节能产业，做深做精固废、危废处置及资源综合利用业务，
积极探索和发展环境监测及相关技术服务业务，竭力推动承载公司节能环保综合
化服务能力的节能产业基地园区在全国范围的推广和复制，努力将公司打造成国
内循环经济产业领域的卓越企业。
节能环保产业是国家加快培育和发展的 7 个战略性新兴产业之一。产业涉及
节能环保技术装备、产品和服务等，产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对
经济增长拉动作用明显。近年来，受国家经济发展、节能环保政策导向、行业技
术创新等因素影响，我国节能服务行业整体发展迅速。热电联产具有有效节约能
源、改善环境、增加电力供应等多种经济效益，是国家鼓励发展的节能技术，符
合国家可持续发展的战略，在我国国民经济中具有重要地位，政策的支持也将有
利于进一步促进热电联产行业的向前发展。
（二）发行人的竞争优势
1、主业牢固、异地扩张初显成效
公司进入行业较早，主营固废、危废处置协同发电及节能环保业务。通过多
年的扩张发展与积累形成了一定的先发优势，发展规模初显态势，主要生产基地
均位于国家级和省级经济技术开发区，园区市场布局合理，企业质地优良，区位
优势明显。同时，公司管理层及决策层拥有丰富的技术经验与产业投资经验，资
源整合能力强，风险控制体系严密，为异地复制“固废、危废处置+节能环保服
务+环境监测治理”的循环经济模式积聚先发优势。
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2、技术创新、具有超前优势
公司与多家高校合作设立技术研发中心，进行工艺、技术、项目的研发，其
中在生产中对二噁英的防治、二氧化硫、氮氧化物的去除等方面和污泥干化等领
域处于国内先进水平。同时经过多年的研发投入和技术沉淀，公司目前已具备了
一定的研发和创新能力，截至目前，公司已经拥有 1 个国家级工程实验室，8 家
高新技术企业，1 家省级企业技术中心。公司各项目燃煤锅炉全部实现超净排放，
达到行业先进水平，控股子公司研究院成功研制开发出了国内外首台具有实用意
义的二噁英在线快速检测仪器系统。
3、管理科学、能够提质增效
公司狠抓制度创新建设，强化管理手段，以 ISO9001 质量管理体系、ISO14001
环境管理体系为基础，对公司及其下属子公司制度进行新建、优化、梳理等工作，
提高制度的科学性与灵活性，增强员工的积极性与能动性，优化组织结构与流程，
提高内控制度的严密性，使其更加符合发展需要，起到了很好的成本控制效果，
提高了工作效率。
（三）发行人本次募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。
本次发行的募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化公司财务结构，降低公
司的资产负债水平，降低财务费用，降低财务风险。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股
票的条件和要求，同意担任发行人向特定对象发行 A 股股票的保荐人，保荐其
向深圳证券交易所申请向特定对象发行 A 股股票。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
汪 颖
保荐代表人 __________ __________
蒋志刚 俞 露
内核负责人 __________
丁盛亮
保荐业务部门负责人： __________
陈新峰
执行总裁、保荐业务负责人 __________
周 冰
法定代表人、董事长 __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权蒋志刚（身份证号码为：511023119861118821X）、俞露（身份证号码
为：310227197204110419）担任浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的保荐代表人，负责浙江富春江环保热电股份有限公司本次发行工
作，以及对浙江富春江环保热电股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权
有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任浙江富春
江环保热电股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
蒋志刚 俞 露
法定代表人、董事长： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
